Устанавливая внутренние процедуры (регламенты), обеспечивают реализацию норм законодательства и иных нормативных правовых актов.

Утверждаются компетентными органами управления хозяйственного общества в установленном порядке.

В отличие от организационно-распорядительных документов (приказов, распоряжений руководителя, решений коллегиальных органов управления), имеющих индивидуальный характер, содержат общие предписания и рассчитаны на многократное применение.

Распространяются на всех субъектов, участвующих в соответствующих отношениях: членов органов управления и контроля, акционеров (участников корпорации), саму корпорацию.

Учитываются судебными и правоохранительными органами при рассмотрении споров, вытекающих из внутренней деятельности корпорации.

Внутренние документы в сфере корпоративных отношений

Ссылки на внутренние документы содержатся в:

— пп. 8 п. 2 ст. 33; п. 3 ст. 36; п. 1 ст. 37; п. 3 ст. 38; п. 4 ст. 40; п. 2 ст. 41; п. 4 ст. 47; п. 1 ст. 50 Закона об ООО;

— пп. 19 п. 1 ст. 48; п. 5 ст. 49; п. 3 ст. 52; п. 4 ст. 53; п. п. 13 п. 1 ст. 65; пп. 1, 3 ст. 68; п. п. 1, 2 ст. 70; п. 2 ст. 83 Закона об АО.

Согласно п. 5 ст. 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Компетенция органов управления акционерного общества в сфере

принятия внутренних документов

О соотношении устава и внутренних документов корпорации

(на примере акционерного общества)

УСТАВ — это учредительный документ организации (ст. 52 ГК РФ).

Устав должен содержать определенные сведения, установленные законом (ст. 11 Закона об АО); содержание внутренних документов закон не определяет.

Устав утверждается учредителями единогласно (п. 2 ст. 9 Закона об АО), для утверждения внутренних документов не требует единогласия.

Внесение в устав изменений и дополнений принимается только общим собранием квалифицированным большинством голосов — 3/4 голосующих акций (ст. 12, п. 4 ст. 49 Закона об АО). Сведения об изменениях устава заносятся в ЕГРЮЛ (ст. 14 Закона об АО).

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросам утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и дополнений в устав общества, могут потребовать выкупа акций (ст. 75 Закона об АО).

Положения устава имеют значение для третьих лиц (в частности, они влияют на признание сделок недействительными), а внутренние документы регулируют внутренние отношения в корпорации и, как правило, не имеют значения для третьих лиц.

Правовые позиции судов как источник российского

корпоративного права

Реалии отечественной правовой системы свидетельствуют о фактическом признании правовых позиций, выработанных высшими судебными инстанциями, в широком смысле источником российского права вообще, а корпоративного права — в частности: