Цель института крупных сделок — защитить хозяйственное общество и его участников от продажи крупных активов общества по заниженной цене или предотвратить их приобретение по завышенной цене.

Основания для признания сделки крупной

Невозможность ее отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Превышение стоимости имущества по сделке предела, установленного законом:

БАЛАНСОВАЯ СТОИМОСТЬ АКТИВОВ — валюта баланса — сумма внеоборотных и оборотных активов общества (стоимость имущества, дебиторской задолженности, отгруженные товары, предоставленные займы и пр.) (информационное письмо ФКЦБ от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

Виды сделок, к которым применяются положения

о крупных сделках

Сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, в том числе:

— купля-продажа, мена, дарение;

— заем, кредит;

— возмездное оказание услуг;

— уступка требования и перевод долга;

— прощение долга;

— внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (долей).

Сделки, создающие возможность отчуждения имущества, в том числе:

— залог, поручительство, банковская гарантия;

— предварительный договор;

— мировое соглашение;

— приобретение акций публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об АО.

Сделки, предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.

Порядок согласования крупной сделки

Взаимосвязанность сделок

Взаимосвязанность сделок характеризуется:

наличием одной общей цели, которая достигается в результате совершения нескольких сделок;

общим хозяйственным назначением проданного имущества;

консолидацией всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица;

непродолжительным периодом времени между совершением нескольких сделок (пп. 4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

Правовые последствия установления взаимосвязанных сделок

Установление взаимосвязанности с крупной сделкой означает необходимость применения режима крупной сделки к ординарной.

Для признания сделки крупной учитывается совокупная стоимость всех взаимосвязанных сделок (пп. 4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

Установление взаимосвязанности приводит к возможности признания недействительной ординарной сделки по основанию нарушения порядка совершения крупной сделки.

Определение взаимосвязанности является предметом судебного усмотрения.

Квалификация сделки как крупной

Сумму (размер) сделки следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней) (пп. 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).