— организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Закона об АО).
Секретарь совета директоров:
— избирается членами совета директоров для обеспечения деятельности совета директоров;
— составляет протоколы заседаний совета директоров;
— подводит итоги голосования по решениям, принимаемым советом директоров;
— осуществляет информационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров и другие функции, определяемые уставом АО и положением о совете директоров АО.
Комитеты совета директоров: по аудиту, по вознаграждениям, по номинациям, по стратегии, по корпоративному управлению, по этике, по управлению рисками, по бюджету, по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.:
— могут создаваться по решению совета директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и выработки по ним рекомендаций для совета директоров;
— не являются органами общества.
Понятие «независимый директор»
в трактовке Кодекса корпоративного управления
Согласно п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
Не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который:
— связан с обществом;
— связан с существенным акционером общества;
— связан с существенным контрагентом общества;
— связан с конкурентом общества;
— связан с государством.
§ 5. Единоличный исполнительный орган
Компетенция единоличного исполнительного органа (ЕИО)
Компетенция ЕИО:
Осуществляет руководство текущей деятельностью общества, в том числе:
— без доверенности действует от имени общества, в частности представляет его интересы и совершает сделки;
— выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
— осуществляет иные полномочия в сфере руководства текущей деятельностью общества, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания акционеров (участников), совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества (п. 3 ст. 40 Закона об ООО; п. 2 ст. 69 Закона об АО).
Правовые механизмы ограничения компетенции:
— предусмотреть в уставе общества необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания акционеров (участников) непубличного общества на совершение определенных сделок (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).
Правовые последствия выхода за пределы компетенции:
— в случае совершения ЕИО сделки, выходящей за пределы его полномочий, такая сделка является оспоримой.