Последствия принятия судом решения.

Общество обязано в срок, определенный судом, но который не может быть менее чем 6 месяцев, провести реорганизацию (ч. 3 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Гарантии защиты прав кредиторов, обеспечиваемые

информированием о реорганизации *.

Статья 60 ГК РФ

* При реорганизации в форме преобразования правила, установленные ст. 60 ГК РФ и обеспечивающие гарантии прав кредиторов, не применяются (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Исключением является обязанность уведомить уполномоченный государственный орган о начале процедуры реорганизации (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Передаточный акт.

Статья 59 ГК РФ

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации в форме выделения или разделения, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц.

Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта определяется на основании:

— бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств;

— актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств;

— первичных учетных документов по материальным ценностям;

— расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, а также о расчетах с бюджетом и внебюджетными фондами (Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н).

2.2. Слияние и присоединение

СЛИЯНИЕ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

ПРИСОЕДИНЕНИЕ — прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ ФЗ № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г., при реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах *.

* См. об этом п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Процедура слияния/присоединения

Договор о слиянии/присоединении

Правовая природа договора.

Договор о совместной деятельности:

— регламентирует процедуру реорганизации;

— не является учредительным документом;

— утверждается общим собранием участников (акционеров) каждого из обществ;

— подписывается лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Содержание договора в АО *: