Гарантии прав кредиторов при проведении реорганизации

хозяйственных обществ

Гарантии прав акционеров при реорганизации

Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

Закон устанавливает усложненный порядок принятия и изменения соответствующих положений — п. 8 ст. 15 Закона об АО.

Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся

§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ

Понятие ликвидации

ЛИКВИДАЦИЯ — прекращение деятельности хозяйственного общества без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

Наличие решения о добровольной ликвидации хозяйственного общества не исключает возможности его принудительной ликвидации (п. 7 информационного письма ВАС от 13 января 2000 г. № 50).

Невыполнение решения участников юридического лица о его ликвидации не является основанием для принудительной ликвидации (п. 8 информационного письма ВАС от 13 января 2000 г. № 50).

Формы и основания ликвидации

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ — юридические факты, с которыми законодательство связывает начало процедуры ликвидации хозяйственного общества.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация.

Статья 61 ГК РФ

Ликвидационная комиссия

ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ (ЛИКВИДАТОР) — орган общества, образуемый по решению общего собрания на время ликвидации, осуществляющий мероприятия по ликвидации юридического лица, а также управление текущей деятельностью общества в указанный период.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана:

— уведомить регистрирующий орган о начале ликвидации;

— разработать и утвердить план ликвидации;

— провести инвентаризацию имущества и обязательств;

— принять меры по взысканию дебиторской задолженности;

— принять меры по погашению кредиторской задолженности;

— составить ликвидационный баланс.

1-й этап.

Публикация сообщения о ликвидации

Ликвидационная комиссия:

— публикует в СМИ сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами;

— уведомляет профсоюз о массовом высвобождении работников, если таковое имеется;

— уведомляет кредиторов о начале процедуры ликвидации;

— определяет должников и взыскивает дебиторскую задолженность.

Срок заявления требований кредиторами:

— не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Сообщение должно содержать:

— полное наименование юридического лица;

— местонахождение юридического лица;

— наименование органа, принявшего решение о ликвидации;

— ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого юридического лица;