Глава 13. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК

Устный договор не стоит бумаги,

на которой он написан.

Сэмюэл Голдвин

§ 1. Понятие, виды и цели

специального регулирования экстраординарных сделок

ЭКСТРАОРДИНАРНАЯ СДЕЛКА — сделка, которая по каким-либо основаниям выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации.

Цель особого правового регулирования — создание для участников корпоративных отношений дополнительных гарантий обеспечения их прав и законных интересов.

Специфика правового режима экстраординарных сделок — установление особого порядка их заключения в виде согласования (одобрения) компетентным органом хозяйственного общества (общим собранием, советом директоров).

Виды экстраординарных сделок:

— крупные сделки;

— сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;

— сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества.

Обычная хозяйственная деятельность

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, — любые сделки, принятые в деятельности соответствующего общества или иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к:

— прекращению деятельности общества;

— или изменению ее вида;

— либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО, п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

Обычная хозяйственная деятельность — любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее *.

* Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28.

Для кредитных организаций обычной хозяйственной деятельностью является:

— выдача кредитов, купля-продажа векселей;

— авалирование векселей;

— заключение договоров финансирования под уступку денежного требования, займа, поручительства, доверительного управления имуществом и т.п.

Для организаций, осуществляющих лизинговую деятельность, обычной хозяйственной деятельностью является:

— приобретение и продажа имущества, в том числе основных средств;

— заключение договоров лизинга.

Для организаций, осуществляющих страховую деятельность, обычной хозяйственной деятельностью является:

— заключение договоров страхования, перестрахования.

§ 2. Правовой режим крупных сделок

Понятие, цель особого правового режима крупных сделок

Крупная сделка — сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

— связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

— предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО).