Определение цены имущества по сделке
Цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО).
Особенности определения цены сделки в АО
— Для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. Отчет оценщика носит рекомендательный характер (Определение ВАС РФ от 16 октября 2008 г. № 13120/08 по делу № А19-18419/07-53). Оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, поскольку у акционеров в этом случае возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО, п. 3 ст. 79 Закона об АО);
— при наличии у государственного (муниципального) образования 2% и более акций должен быть уведомлен государственный финансовый контрольный орган (п. 3 ст. 77 Закона об АО).
Обстоятельства, исключающие применение режима
установленного для крупных сделок
Утверждение заключения о крупной сделке в АО
Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Такое заключение включается в информацию, предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
При отсутствии совета директоров в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества (п. 2 ст. 78 Закона об АО).
Порядок получения согласия на совершение
или последующее одобрение крупной сделки
Порядок принятия решения о согласии на совершение
или последующем одобрении крупной сделки в ООО
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
При образовании совета директоров уставом общества к его компетенции может быть отнесено принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Таким образом, даже при наличии в ООО совета директоров одобрение крупных сделок может не относиться к его компетенции.
Разграничение компетенции между органами управления будет осуществляться в соответствии с уставом ООО.
Особый порядок одобрения крупной сделки,
которая одновременно является сделкой,
в совершении которой имеется заинтересованность
Применительно к АО: если стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов и одновременно такая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано:
