Конфликт интересов

ИНТЕРЕС — внимание, возбуждаемое по отношению к кому-нибудь (чему-нибудь) значительному, важному, полезному или кажущемуся таким. Интерес является устойчивым явлением объективного характера, присущим неограниченному кругу лиц независимо от их индивидуальных предпочтений (толковый словарь Ушакова).

ПРАВОВОЙ ИНТЕРЕС — интерес, защищаемый нормами права.

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ — предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием участия одного и того же лица в нескольких правоотношениях, которое может повлиять на формирование его воли в ущерб правам и охраняемым законом интересам корпорации и ее участников.

Квалификация сделки как сделки,

в совершении которой имеется заинтересованность

Контролирующее общество лицо

Контролирующее лицо — лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Такое право лицо может иметь:

— в силу участия в подконтрольной организации;

— на основании договора (доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного соглашения, иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации).

Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) — юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

(Пункт 1 ст. 81 Закона об АО; п. 1 ст. 45 Закона об ООО).

О признании публично-правового образования

контролирующим лицом

Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами (п. 1 ст. 81 Закона об АО) и, соответственно, не исключаются из голосования по сделкам с заинтересованностью.

Ранее такая позиция уже была сформирована в судебной практике (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 декабря 2011 № 11523/11).

Обязанности заинтересованных лиц

Лица, потенциально признаваемые заинтересованными, обязаны сообщать обществу:

— о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

— о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

— об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (ст. 82 Закона об АО, п. 2 ст. 45 Закона об ООО).

Общество обязано довести полученную информацию до сведения совета директоров, ревизионной комиссии, а также аудитора — по его требованию.

Порядок совершения сделки с заинтересованностью

Установление взаимосвязанных сделок

Установление взаимосвязанности сделки имеет значение для:

— определения цены сделки и, соответственно, выбора компетентного органа, уполномоченного одобрять сделку;