Требование о проведении ОСА рассматривается в соответствии со ст. 55 Закона об АО (созыв внеочередного собрания).

Обязанность общества извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов СД, КИО, а в случаях, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены СД общества или если в обществе не сформирован СД, — акционеров (в ООО извещаются незаинтересованные участники, а при наличии в обществе СД — также незаинтересованные члены СД).

Отстранение заинтересованных лиц от участия в принятии решения по согласованию (одобрению) сделки (п. п. 2 — 4 ст. 83 Закона об АО, п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Обязанность публичного общества предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Процедура принятия решения о согласовании сделки,

в совершении которой имеется заинтересованность

Исключение необходимости согласования сделок

с заинтересованностью

Участники, акционеры непубличного общества могут изменить или исключить необходимость одобрения сделок с заинтересованностью.

Уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что нормы о заинтересованности не применяются к этому обществу.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками (акционерами) единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания, принятому единогласно.

(Пункт 8 ст. 83 Закона об АО, п. 9 ст. 45 Закона об ООО).

Содержание решения о совершения сделки

с заинтересованностью

В решении о совершении сделки с заинтересованностью должны быть указаны:

— лицо (лица), являющееся (являющиеся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);

— основания, по которым лицо является заинтересованным в совершении сделки;

— цена, предмет;

— иные существенные условия.

Может содержаться:

— указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

— согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

— альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение;

— согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;

— срок, в течение которого действительно такое решение (абз. 5 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 6 — 8 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Оспаривание сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность

Сделка может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ:

Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.