Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. (пп 3. п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

Если сделка с заинтересованностью совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член СД или акционеры (участники), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества (в ООО — обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества), вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в т.ч. документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если:

— отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

— лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО; п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

§ 4. Правовой режим сделок, особый порядок

совершения которых предусмотрен уставом общества

Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров (для непубличного АО) на совершение определенных сделок (п. 2 ст. 69 Закона об АО; п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными, и, соответственно, к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок, кроме того, к ним применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Такие сделки являются существенными для общества и обычно выделяются по нескольким параметрам:

— исходя из предмета сделки (напр., отчуждение недвижимого имущества, основных средств, акций (долей) в уставном капитале других организаций и пр.);

— исходя из цены имущества, являющегося предметом сделки, определяемого в твердой сумме или в соотношении со стоимостью активов общества.

Оспаривание сделок, особый порядок совершения которых

предусмотрен уставом общества

Сделка, особый порядок совершения которой предусмотрен уставом, может быть признана недействительной в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ:

Если при совершении сделки лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого ограничены учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами, вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.