Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий ЕИО. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.).

Предмет доказывания в суде

при признании экстраординарной сделки недействительной

Доказательства добросовестности контрагента

Основные нормативные акты и судебная практика

— ГК РФ;

— АПК РФ;

— Закон об АО;

— Закон об ООО;

— Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;

— информационное письмо ФКЦБ от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»;

— Постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское»;

— Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона»;

— Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28;

— Постановление Пленумов ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 20);

— Обзор практики ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;

— Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15749/10 по делу № А73-225/2009;

— Определение ВАС РФ от 14.10.2009 по делу № А19-9633/08-10.

Глава 14. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ

БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Намного лучше купить отличную компанию за неплохую цену,

чем неплохую компанию за отличную цену.

Уоррен Баффет

§ 1. Сфера действия главы XI.1 Закона об АО

Действие главы XI.1 Закона об АО распространяется на:

ПАО (за исключением акционерных инвестиционных фондов, созданных в организационно-правовой форме ПАО);

непубличные АО, которые до 1 сентября 2014 г. были ОАО (п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ).

§ 2. Добровольное предложение.

Понятие и основные характеристики

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ (далее — ДП) — публичная оферта, которую лицо, имеющее намерение приобрести более 30% общего количества голосующих акций ПАО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить владельцам голосующих акций, а также владельцам ценных бумаг ПАО, конвертируемых в голосующие акции ПАО (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).