— совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

— после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

— знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62).

Критерии неразумности

Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

— принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

— до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

— совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62).

Распределение бремени доказывания

По общему правилу, предусмотренному в ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В настоящий момент правоприменительная практика развивается по иному пути: п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 содержит правовую позицию о возможности перераспределения бремени доказывания в определенных случаях, в частности, когда директор:

— действовал при наличии конфликта интересов;

— скрывал информацию от участников юридического лица;

— совершил сделку без требующегося в соответствии с законодательством или уставом одобрения;

— совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Определение размера убытков

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62).

Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Условия освобождения от ответственности

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что:

— заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом;