Оспоримость решения общего собрания

Недействительное решение общего собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными (оспоримые решения), в том числе в связи со следующими нарушениями (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

— допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников;

— у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

— допущено нарушение равенства прав участников при его проведении;

— допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Последствия недействительности решений

органов управления обществом

Исключение участника из общества (товарищества)

Данная мера носит исключительный характер, поскольку в результате ее применения происходит прекращение комплекса корпоративных правоотношений с участием лица, исключенного из общества (товарищества).

Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Основания для исключения участника из общества (товарищества):

— участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу (товариществу);

— участник своими действиями (бездействием) иным образом затрудняет деятельность общества (товарищества) и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т.ч. грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (товарищества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления негативных для общества последствий (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Последствия исключения участника из общества

Правоотношение участия (членства) прекращается с даты вступления в законную силу судебного решения.

Доля участия участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу с даты вступления в силу судебного решения (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Сроки выплат: в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Судебные способы защиты прав на акции

Способы защиты при утрате прав на акции в результате неправомерных действий третьих лиц (ст. 149.3 ГК РФ):