Правовые последствия установления отношений дочерности
Ответственность основного общества по долгам дочернего
общества
Признание совокупности юридических лиц холдингом влечет за собой ряд правовых последствий, прежде всего в части установления особых требований к защите интересов кредиторов, акционеров (участников) дочерних хозяйственных обществ как наиболее слабых участников имущественного оборота.
На защиту интересов кредиторов направлен правовой механизм «снятия корпоративной вуали», или «прокалывания корпоративной вуали» (lifti№g the veil, pierci№g the veil of i№corporatio№) 1 . В этом случае законодатель как бы пренебрегает «оболочкой юридического лица», призванной не допустить кредиторов к имуществу его участников (акционеров).
1 Об ответственности основного общества по обязательствам дочернего подробнее § 3 гл. XIV настоящего учебника.
Защищая интересы кредиторов дочернего общества, ГК РФ в ст. 67.3 устанавливает два случая отклонения от фундаментального принципа ограничения ответственности участников по обязательствам юридического лица (п. 2 ст. 56 ГК РФ):
1) солидарная ответственность наступает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного товарищества или общества (п. 3 ст. 401);
2) субсидиарная ответственность наступает, если по вине основного общества или иного контролирующего лица наступило банкротство дочернего общества.
Основное общество также признается контролирующим лицом должника для целей привлечения к ответственности в соответствии с гл. III.2 Закона о банкротстве 1 .
1 Об ответственности контролирующих должника лиц подробнее раздел 6.2 § 6 гл. XIV настоящего учебника.
«Снятие корпоративной вуали» возможно только в судебном порядке по иску кредиторов дочернего общества, а в случае банкротства дочернего общества — также по иску арбитражного управляющего.
Для защиты интересов акционеров (участников) дочернего общества законодатель установил следующую меру защиты: они вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу действиями или бездействием основного общества (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ).
Также в соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания лицам, являющимся членами его органов управления, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные им юридическому лицу по его вине 1 .
1 Об ответственности фактически контролирующих лиц в корпоративных отношениях подробнее раздел 6.1 § 6 гл. XIV настоящего учебника.
В целом следует сделать вывод о наличии законодательной основы и повышении активности судов в привлечении к ответственности контролирующих акционеров (участников) за влияние на волеобразование подконтрольных обществ.
Правовые последствия отношений дочерности можно увидеть не только в корпоративном, но и в налоговом, банковском, антимонопольном и других отраслях законодательства.
Особенности налогового статуса участников холдинга
Особенности налогового статуса участников холдинга заключаются в возможности признания их взаимозависимыми лицами, что приводит к контролю налоговыми органами цены совершаемых между взаимозависимыми лицами сделок (трансфертного ценообразования) для целей исчисления налогов исходя из рыночной стоимости продукции, работ, услуг (гл. 14.1 НК РФ); в признании при соблюдении определенных критериев участников холдинга консолидированной группой налогоплательщиков; в установлении возможности привлечения к исполнению налоговых обязанностей одного участника холдинга за другого — аналог гражданско-правового механизма «снятия корпоративной вуали», применяемый в налоговой сфере (подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ); в льготном налогообложении участников холдинга при передаче денежных средств и имущества от одного участника холдинга другому участнику, например при выплате дивидендов дочерним обществом основному (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ), при безвозмездной передаче имущества от одного участника холдинга к другому (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ).