Третье последствие признания реорганизации несостоявшейся — признание несостоявшимся перехода прав и обязанностей (иногда такой механизм называют «обратным правопреемством»). Несмотря на признание правопреемства несостоявшимся, ст. 60.2 ГК РФ содержит специальное правило для добросовестных контрагентов прекращенного лица: предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Данное правило направлено на распределение рисков в зависимости от добросовестности (недобросовестности) поведения контрагентов. Если лицо, вступая в правоотношения с созданным в результате реорганизации юридическим лицом и исполняя возникшие обязанности, добросовестно полагалось на то, что реорганизация состоялась, то возлагать на него риски, связанные с дефектами такой реорганизации, нельзя. Кодексом устанавливается, что если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ).

Для корпоративных отношений важное последствие признания реорганизации несостоявшейся — это восстановление прав участия. Статья 60.2 ГК РФ устанавливает правило, в соответствии с которым участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в каком доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Глава VII. ЛИКВИДАЦИЯ КОРПОРАЦИЙ

Глоссарий

Административный управляющий — арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения финансового оздоровления в соответствии с Законом о банкротстве.

Внешнее управление — одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве к должнику, представляющая собой комплекс реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности должника.

Внешний управляющий — арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения внешнего управления, для осуществления руководства должником с доминирующей целью — восстановление его платежеспособности.

Временный управляющий — арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения процедуры наблюдения как первичной реабилитационной процедуры несостоятельности (банкротства), для осуществления мер по обеспечению сохранности имущества должника и иных полномочий, установленных федеральным законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Замещение активов — способ восстановления платежеспособности должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника одного акционерного общества или нескольких акционерных обществ. При этом в его (их) уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа — процедура (юридический состав) прекращения недействующего юридического лица (юридического лица, прекратившего свою деятельность).