Коммерческие корпорации образуют уставный или складочный капитал, паевой фонд, который формируется за счет вкладов учредителей. В хозяйственных обществах образуется уставный капитал, в хозяйственных товариществах и партнерствах — складочный капитал, а в производственных кооперативах — паевой фонд.
Формирование уставного капитала
при создании коммерческой корпорации
Уставный капитал образуется при создании хозяйственного общества путем совершения учредителями ряда юридически значимых действий, являющихся фактическим составом. Рассмотрим элементы этого состава.
1. При принятии решения об учреждении хозяйственного общества, товарищества или производственного кооператива учредители должны принять решение по целому ряду вопросов, связанных с уставным капиталом.
Во-первых, утверждается устав, в котором указываются размер уставного капитала или паевого фонда. В уставе акционерного общества также указываются категории (типы), номинальная стоимость, количество акций, на которые он разделен. В уставе общества с ограниченной ответственностью указывается размер уставного капитала. В уставе кооператива указывается размер паевого фонда, а также условия о размере паевых взносов членов кооператива и порядке внесения паевых взносов. Это значит, что к моменту утверждения устава учредителям должно быть известно, в какой пропорции каждый из них планирует оплатить уставный капитал или паевой фонд, сколько акций (какую долю, пай) он планирует приобрести. В уставе хозяйственного общества эти сведения не отражаются, в уставе кооператива — отражаются (ст. 5 Закона о производственных кооперативах). В утверждаемом учредителями уставе могут быть установлены ограничения на внесение в оплату уставного капитала определенных видов имущества: может быть установлено, что оплата уставного капитала допускается только определенным видом имущества (например, денежными средствами) либо может быть предусмотрен запрет отдельных вкладов (например, может быть установлен запрет на оплату уставного капитала правами на результаты интеллектуальной деятельности). В уставе могут содержаться специальные требования к увеличению и уменьшению уставного капитала, может быть определено количество объявленных акций. В хозяйственном товариществе отсутствует устав, соответствующие сведения о размере складного капитала и порядке его формирования содержатся в учредительном договоре хозяйственного товарищества.
Во-вторых, в решении должны содержаться сведения о порядке, размере, сроках и способах образования имущества юридического лица (ст. 50.1 ГК РФ) — либо непосредственно, если у общества один учредитель, либо в виде ссылки на документ, содержащий процедуру оплаты уставного капитала, — договор о создании хозяйственного общества.
В-третьих, в соответствии со ст. 9 Закона об АО, ст. 9 Закона об ООО в решении об учреждении общества указывается также на утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых учредителями. Для производственного кооператива такого требования не установлено.
Все указанные решения принимаются учредителями единогласно и оформляются протоколом учредительного собрания при числе учредителей два или более или решением единственного учредителя. Протокол учредительного собрания содержит сведения о дате принятия решения, о лицах, участвовавших в принятии решения, а также о самих принятых решениях и результатах голосования по каждому из них. Протокол подписывается всеми учредителями общества.