Обеспечивая соблюдение баланса интересов между акционерами (участниками), менеджерами и другими субъектами корпоративного управления, совет директоров обеспечивает осуществление мониторинга за деятельностью исполнительных органов общества. Так, согласно п. 1 ст. 69 Закона об АО совету директоров подотчетны исполнительные органы общества, осуществляющие руководство его текущей деятельностью.

Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров акционерного общества, предусмотренная Законом об АО, может быть расширена уставом общества путем включения любых вопросов общего руководства деятельностью общества, кроме отнесенных самим Законом об АО, к компетенции общего собрания акционеров.

В числе наиболее значимых вопросов компетенции совета директоров АО можно выделить следующие:

— определение приоритетных направлений деятельности общества;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

— увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

— формирование комитетов совета директоров, утверждение положений о них, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

— определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

— рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

— создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества, и другие вопросы в соответствии с п. 1 ст. 65 Закона об АО.

Помимо вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров законом, уставом общества в соответствии с подп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО может быть предусмотрена дополнительная компетенция.

ККУ рекомендует отнести к вопросам дополнительной компетенции совета директоров, в частности:

— утверждение финансово-хозяйственных планов, бюджетов, инвестиционных программ;

— утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией (управляющим), выполняющей (выполняющим) функции исполнительного органа.

В Законе об ООО содержится примерный перечень вопросов, которые могут быть отнесены к компетенции совета директоров общества с ограниченной ответственностью (п. 2.1 ст. 32), а также определено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные вопросы компетенции совета директоров общества с ограниченной ответственностью, не отнесенные к полномочиям общего собрания или исполнительного органа (подп. 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Количественный и персональный состав совета директоров

Согласно п. 3 ст. 97 ГК РФ число членов коллегиального органа управления публичного АО не может быть менее пяти. Закон об АО устанавливает обязательные требования к численному составу совета директоров в зависимости от количества акционеров. Так, для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 000 количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. — менее девяти членов.