1 указание Банка России от 31 марта 2017 г. № 4335-У «Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2017 г. № 46460) // Вестник Банка России. 2017. № 43.
Значение последнего из перечисленных оснований освобождения от необходимости одобрения сделок с заинтересованностью трудно переоценить, поскольку отсутствие подобного регулирования вело к тому, что совет директоров был перегружен необходимостью одобрения большого количества малозначительных хозяйственных операций.
Таким образом, существенные изменения, затронувшие институт сделок с заинтересованностью, направлены на упрощение процедуры согласования незначительных по сумме и иным параметрам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также на предоставление акционерам непубличных обществ и участникам обществ с ограниченной ответственностью при наличии единогласного решения существенной свободы в определении порядка согласования таких сделок или даже на исключение необходимости согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Такие изменения являются позитивными для правореализационной деятельности, поскольку позволили освободить руководящие органы хозяйственных обществ от выполнения не свойственных им функций по согласованию сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности или на незначительную сумму.
§ 4. Правовой режим сделок, особый порядок совершения
которых предусмотрен уставом общества
При определении видов экстраординарных сделок мы отметили, что наряду с законной экстраординарностью, когда особый порядок одобрения сделки предусмотрен законом, также может быть выделена так называемая уставная экстраординарность — когда порядок особого согласования сделки предусмотрен уставом организации.
Сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, крупными не являются и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок.
В этом случае к совершаемой сделке применяется процедура согласования (одобрения), определенная уставом хозяйственного общества.
Так, например, в акционерном обществе такая сделка может быть одобрена большинством членов совета директоров, в то время как крупная сделка должна быть согласована единогласно всеми членами совета директоров, за исключением выбывших.
В непубличных обществах согласование ряда сделок может быть отнесено к компетенции не только совета директоров, но и общего собрания акционеров (участников).
В отношении видов сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, следует отметить, что такие сделки являются существенными для общества и обычно выделяются по следующим параметрам:
— исходя из предмета сделки (например, отчуждение недвижимого имущества, основных средств, акций (долей) в уставном капитале других организаций и пр.);
— исходя из цены имущества, являющегося предметом сделки, определяемой в соотношении со стоимостью активов хозяйственного общества или в твердой сумме.
§ 5. Способы защиты нарушенных прав при совершении
экстраординарных сделок
Общие положения об оспаривании экстраординарных сделок