Признание недействительным решения общего собрания
Признание недействительным решения общего собрания, пожалуй, наиболее распространенный способ защиты права на участие в управлении. Он может быть отнесен к специальным способам защиты, являющимся развитием универсального способа, предусмотренного ст. 12 ГК РФ, — признания недействительным решения собрания.
Недействительные решения общих собраний в соответствии с законом можно подразделить на ничтожные и оспоримые. Первые являются недействительными с момента их принятия независимо от признания их недействительными судом, тогда как оспоримые решения действительны и остаются таковыми, если суд не признает их недействительными. Основания недействительности оспоримых и ничтожных решений различаются, соответственно различаются подлежащие доказыванию обстоятельства в том и другом случае.
Законом установлена презумпция оспоримости недействительного решения общего собрания. Это значит, что, если имеются основания полагать, что решение общего собрания недействительно, должны применяться правила об оспоримых решениях. Случаи же ничтожности решений общего собрания должны быть прямо установлены законом, при этом расширительное толкование перечня таких оснований не допускается.
Ничтожными являются решения общего собрания, принятые: а) по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания, б) при отсутствии кворума, в) по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания (кроме случая присутствия всех участников), а также г) противные основам правопорядка и нравственности. Верховным Судом РФ сформирована правовая позиция, согласно которой решения общего собрания, зафиксированные в протоколе без нотариального удостоверения в случаях, когда такое удостоверение требовалось в силу закона, являются ничтожными, а не оспоримыми, при этом Суд ссылается на положения п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25). В этом случае Суд по аналогии закона применил положения о сделках к положениям об общих собраниях.
Для применения последствий недействительности решения собрания, являющегося ничтожным, или признания недействительным такого решения в судебном порядке, если по каким-то причинам недействительность ничтожного решения нуждается в подтверждении, в суд может обратиться любое заинтересованное лицо, при этом не требуется доказывать обладание акциями или долей, а также причинение решением убытков истцу. Наличия любого законного интереса у истца достаточно для предъявления соответствующего иска в суд. Истец должен доказать, что соответствующее решение было принято, а также указать на нарушение, соответствующее перечисленным в законе основаниям. Для применения последствий недействительности ничтожного решения общего собрания действует общий срок исковой давности — три года, который исчисляется по общим правилам исчисления срока исковой давности, поскольку специальные сроки исковой давности для ничтожных решений в законе не указаны, в отличие от сроков исковой давности для оспоримых решений.
В соответствии со сформированной Верховным Судом РФ правовой позицией относительно момента начала исчисления срока исковой давности о признании недействительными ничтожных решений исчисление срока определяется по аналогии закона в соответствии с правилами определения начала течения срока исковой давности для оспоримых решений, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, т.е. с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении, но не позднее чем в течение двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступными. Очевидно, что сам общий срок исковой давности прямо определен законом для любых правоотношений, если специальный срок не установлен законом.