§ 4. Ответственность хозяйственного общества
Ответственность хозяйственного общества
по обязательствам его учредителей
Российское законодательство устанавливает возможность ответственности хозяйственного общества по обязательствам его учредителей.
В абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО и п. 6 ст. 11 Закона об ООО определено, что общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с созданием общества, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием. Применительно к ООО установлено, что размер ответственности общества в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества.
Цели указанных норм очевидны — создать некоторые гарантии лицам, вступающим в отношения с учредителями, а также предоставить учредителям возможность компенсации их обоснованных и разумных расходов в связи с созданием корпорации.
В практике отечественных судов общей юрисдикции встречаются судебные решения об обращении взыскания по личным долгам физического лица на имущество, принадлежащее юридическим лицам, фактически находящимся под его контролем 1 .
1 Решение Мещанского районного суда г. Москвы от 31 января 2012 г. Оставлено в силе Апелляционным определением Московского городского суда от 2 августа 2012 г. по делу № 11-16173.
В этих случаях речь идет о попытках использовать «обратное» или «перевернутое» проникновение (reverse veil pierci№g, umgekehrter Haftu№gsdurchgriff), при котором кредиторы участника корпорации получают возможность обратить взыскание по его личным долгам на имущество контролируемой им корпорации.
Е.А. Суханов применительно к случаю «обратного снятия вуали» отмечает, что «такой подход не основан на нормах действующего российского законодательства. Согласно ст. 24 ГК РФ «гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему» имуществом, а не имуществом, принадлежащим иным лицам, в том числе юридическим лицам, которые этот гражданин создал или в которых имеет преобладающее участие… Очевидно, что объектом взыскания кредиторов учредителя (участника) юридического лица могут быть лишь принадлежащие ему обязательственные и корпоративные права, но не имущество самой контролируемой им корпорации». И далее: «возложение имущественной ответственности по долгам учредителей (участников) юридического лица на имущество созданного ими юридического лица путем применения указанной доктрины необоснованно ставит интересы кредиторов физического лица — должника в привилегированное положение в сравнении с положением кредиторов контролируемых им юридических лиц и неизбежно ведет к нарушению имущественных интересов последних, что не соответствует основополагающему принципу юридического равенства участников гражданского оборота» 1 .
1 Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 197 — 198.
Ответственность акционерного общества
за ведение реестра акционеров
Норма об ответственности акционерного общества — эмитента, которая ранее была установлена п. 4 ст. 44 Закона об АО, с принятием Закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ перемещена в Закон о рынке ценных бумаг. Согласно п. 3.10 ст. 8 указанного Закона эмитент и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.