Пункт 2 ст. 26 Закона об ООО содержит запрет выхода последнего участника. Поэтому даже если устав предусматривает право на выход, но в обществе остался только один участник, он не может выйти из общества.
В соответствии с законом заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). В отличие от продажи доли при выходе участника из общества изменения в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением участия в обществе, нотариус самостоятельно не вносит. Нотариально удостоверенное заявление о выходе должно быть направлено в общество с ограниченной ответственностью (по почте, вручено лично, иным способом). После получения такого заявления единоличный исполнительный орган должен совершить целый ряд действий.
Выход из общества с ограниченной ответственностью порождает в силу закона юридические обязанности общества выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли и организационные обязанности по приведению данных ЕГРЮЛ в соответствие с изменившимся составом участников общества.
Действительная стоимость доли рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе. Выплата действительной стоимости доли может осуществляться деньгами либо с согласия участника ему может быть выдано имущество в натуре.
Законом установлен трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли (ст. 23 Закона об ООО).
Выплата действительной стоимости доли выходящему участнику никогда не рассматривается в качестве крупной сделки, в связи с этим соответствующие корпоративные одобрения для выплаты действительной стоимости доли не требуются.
Потенциальная возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью оказывает на участников общества стимулирующее воздействие в части принятия более взвешенных решений в отношении миноритариев, которые при определенных обстоятельствах, связанных с систематической неудовлетворенностью управлением общества, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли. Таким образом, наличие в уставе права на выход оказывает положительное воздействие на сотруднический компонент социальной связи, складывающейся в обществе с ограниченной ответственностью.
Наследование акций или долей
Акции и доли в уставном капитале относятся к имуществу, поэтому они включаются в наследственную массу в случае смерти участника корпорации.
Наследование акций и долей в уставном капитале осуществляется по разным правилам.
Акции публичного акционерного общества обращаются свободно, при этом уставом никакие ограничения на обращение акций устанавливаться не могут. Это значит, что допускается свободный переход акций публичного акционерного общества по наследству в случае смерти акционера. В отношении акций непубличного общества уставом могут устанавливаться ограничения на обращение акций, но они не касаются наследования. В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества. Норма является императивной и никаких вариантов правового режима акции не предусматривает.
Акции считаются принадлежащими наследникам умершего акционера с момента смерти наследодателя независимо от регистрации в реестре акционеров. Вместе с тем для реализации корпоративных прав и регистрации в реестре акционеров должен быть определен состав наследников. В соответствии с законом установлен шестимесячный срок принятия наследства, по истечении которого нотариусом будет выдано свидетельство о праве на наследство, на основании которого будет открыт лицевой счет зарегистрированного лица на наследников, к которым перешли акции, и на этот счет будут зачислены акции, перешедшие по наследству. По соглашению между наследниками акции могут быть разделены между ними либо может быть выдано свидетельство о праве общей долевой собственности на наследство, в том числе и на акции. В последнем случае лицевые счета открываются держателем реестра для каждого из участников общей долевой собственности.