Обжалование (оспаривание) решений регистрирующего органа

Решения о государственной регистрации и об отказе в государственной регистрации, иные решения, принятые регистрирующими органами, а также действия по уклонению от государственной регистрации, могут быть оспорены (обжалованы) в установленном законом порядке. Для защиты прав заинтересованных лиц может использоваться судебный порядок, а также административный (досудебный) порядок, причем в отдельных случаях такой административный (досудебный) порядок может использоваться в качестве обязательного.

В случае использования административного порядка обжалования (путем подачи письменной жалобы (обращения) в вышестоящий территориальный регистрирующий орган, а также в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России)), правом на подачу указанной жалобы наделены заинтересованные лица, полагающие, что соответствующее решение нарушает их права (ст. 25.1 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Законом установлен следующий порядок обжалования (ст. 25.2 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):

— решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России) путем подачи жалобы и (или) обжаловано в судебном порядке. Таким образом, в отношении решения о государственной регистрации отсутствует обязательность предварительного досудебного (административного) порядка обжалования действий (решений) регистрирующего органа. Такую позицию занимают и суды 1 . Если решение о государственной регистрации обжалуется в вышестоящий регистрирующий орган, то решение, принятое таким органом по результатам рассмотрения жалобы, может быть обжаловано в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России) и (или) в суд. Решение, принятое уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, обжалуется только в судебном порядке;

 

1 К примеру, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2016 г. № Ф05-4621/2016 по делу № А41-68330/15 предельно ясно указано, что «невозможность обращения в суд до обжалования в вышестоящий орган предусмотрена только в отношении решения об отказе в государственной регистрации». Также письмо ФНС России от 4 июля 2016 г. № ГД-4-14/11938@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2016)».

— решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации должно быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган. Такое решение может быть обжаловано в суд и (или) в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России) только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган 1 . Если непосредственно вышестоящим органом для территориального регистрирующего органа является уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России), решение об отказе в государственной регистрации обжалуется в указанный федеральный орган исполнительной власти и (или) в суд. Решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (ФНС России) и (или) в суд. Решение, принятое уполномоченным федеральным органом, обжалуется в судебном порядке;