Глава VI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОРПОРАЦИЙ

Глоссарий

Договор о присоединении — договор, заключаемый между присоединяющейся корпорацией и корпорацией, к которой осуществляется присоединение, в котором его стороны устанавливают порядок и условия присоединения, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законов.

Договор о слиянии — договор, заключаемый между двумя и более корпорациями, участвующими в слиянии, в котором его стороны устанавливают порядок и условия слияния, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законодательства.

Восстановление юридического лица — юридический состав, посредством которого восстанавливается правосубъектность ранее прекращенного юридического лица, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Выделение — форма реорганизации юридического лица, в результате которой создается одно или несколько новых юридических лиц на основе имущества юридического лица, продолжающего существовать после завершения реорганизации, с переходом к вновь созданному лицу (лицам) части прав и обязанностей реорганизованного лица.

Передаточный акт — документ (совокупность документов), составление и утверждение которого при принятии решения о реорганизации обязательно в случае выделения и разделения (в остальных возможно, но не обязательно); содержащий положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства («правила переходного периода»).

Преобразование — одна из пяти признаваемых законом форм реорганизации.

Присоединение — в соответствии с российским законодательством — форма реорганизации, в которой участвуют два и более юридических лица, в результате которой: а) одно или несколько юридических лиц, реорганизуемых в форме такого присоединения, прекращают свое существование, а все их права и обязанности в том виде, в каком они существуют к моменту перехода, переходят к другому юридическому лицу, участвующему в реорганизации (присоединяющему юридическому лицу); б) присоединяющее (продолжающее существование) юридическое лицо становится универсальным правопреемником прекращенных юридических лиц.

Разделение — форма реорганизации юридического лица, в результате которой реорганизуемое в форме такого разделения юридическое лицо прекращает существование, создается несколько новых юридических лиц, все права и обязанности прекратившего существование юридического лица переходят к вновь созданным юридическим лицам в долях и на условиях, определенных решением о реорганизации в соответствии с требованиями законодательства.

Распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества — способ размещения акций при реорганизации акционерного общества в форме выделения, а также при совмещенной реорганизации в форме выделения со слиянием или присоединением.

Реорганизация — существенное изменение юридической личности, затрагивающее права кредиторов и (или) основных бенефициаров организации (участников, учредителей), а потому требующее применения специальных компенсационных механизмов, направленных на возможность прекращения правоотношений, их изменения или получения какой-либо компенсации.

Реорганизация несостоявшаяся — устранение судом положительного действия юридических фактов, связанных с проведением реорганизации по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу.