Универсальность правопреемства, на которую прямо указывает также и судебная практика 1 , в результате слияния предопределяется тем обстоятельством, что организации, осуществляющие слияние, прекращают существование, а потому возникает необходимость замены таких лиц вновь создающимся лицом во всех правах и обязанностях, которые существуют к моменту прекращения сливающихся лиц.

 

1 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Слияние корпораций осуществляется на основании договора о слиянии, в котором его стороны устанавливают порядок и условия слияния, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законодательства.

Присоединение

Присоединение в действующем российском законодательстве — это форма реорганизации, в которой участвуют два и более юридических лица, в результате которой одно или несколько реорганизуемых юридических лиц прекращают свое существование, а все их права и обязанности в том виде, в каком они существуют к моменту перехода, переходят к другому существующему юридическому лицу, участвующему в реорганизации (присоединяющее юридическое лицо 1 ).

 

1 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

В этом случае присоединяющее юридическое лицо становится универсальным правопреемником прекращенного юридического лица (прекращенных юридических лиц).

ГК РФ в части присоединения указывает на особенности этой формы реорганизации, заключающиеся в определении момента ее завершения: при реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Характер правопреемства при присоединении, так же как и при слиянии, универсальный.

Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О подчеркивается: «…происходящее при реорганизации юридических лиц в форме присоединения правопреемство, заключающееся в переходе к присоединившему юридическому лицу согласно передаточному акту прав и обязанностей присоединенного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 2 ст. 58, ст. 59 ГК РФ), относится к числу универсальных и призвано гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества вновь созданного в результате реорганизации юридического лица, обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица».

Универсальный характер правопреемства подчеркивается и иными судебными актами ( п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2017 г. № Ф04-1614/2017 по делу № А02-1375/2016 и другие акты).

Присоединение корпораций схоже со слиянием в том, что оно осуществляется на основании договора, в котором его стороны устанавливают порядок и условия присоединения, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законов.