А вот обратный пример: ст. 123.8 ГК РФ указывает, что ассоциация (союз) может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или фонд. Иных возможностей здесь не указано. Следовательно, в описанном выше слиянии союз (ассоциация) участвовать не может, равно как не может быть результатом такого слияния создание новой ассоциации (союза).

§ 2. Правопреемство. Принцип добросовестного распределения

активов и обязательств при реорганизации

Универсальное и частичное правопреемство

Реорганизация влечет преемство в правах и обязанностях при ее осуществлении во всех формах, кроме преобразования (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией).

В тех случаях, когда реорганизация влечет правопреемство, оно может быть либо универсальным, либо частичным. Универсальное правопреемство при реорганизации (при слиянии, присоединении и разделении) — это такое правопреемство, когда вновь созданным организациям (или продолжающей существование организации при присоединении) переходят все права и обязанности (за исключением тех, в которых правопреемство недопустимо) в том виде, в каком они существуют к определенному законом моменту перехода. Главная причина придания правопреемству универсального характера состоит в прекращении правосубъектности прежнего обладателя прав (и обязанностей).

Частичное правопреемство при реорганизации — это такое правопреемство, когда вновь созданным организациям переходят не все, а только отдельные права и обязанности в том виде, в каком они существуют к определенному законом моменту перехода. Этот тип правопреемства является последствием выделения и преобразования (когда речь идет о правах и обязанностях в отношении учредителей (участников) реорганизуемого лица).

Объект правопреемства — любого характера права и обязанности, которые возникли у реорганизуемого лица по различным правовым основаниям, из частноправовых и публично-правовых отношений, если они могут переходить другому лицу и существуют к моменту перехода, определенному ГК РФ.

К правопреемнику (правопреемникам) переходят не только различное имущество, права и обязанности, возникшие из обязательств, интеллектуальные права, но и обязанности по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов (исключая выделение), ответственность за совершенное административное правонарушение (исключая выделение), права и обязанности работодателей, права, возникшие из разрешений, лицензии и пр., и других отношений административного характера, и т.д.

Согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ и правовой позиции Верховного Суда РФ 1 :

 

1 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

а) факт правопреемства при выделении и разделении подтверждается передаточным актом. Такой акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

б) факт правопреемства при слиянии и присоединении может (но не должен) подтверждаться передаточным актом. В случае отказа от составления передаточного акта факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ: