Корпоративное нормотворчество

Понятие и основные черты внутренних документов

Особенностью системы источников регламентации корпоративных отношений является включение в нее внутренних документов, принимаемых компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством.

Следует отметить, что значение корпоративного нормотворчества возросло с принятием изменений, внесенных в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ. В соответствии с п. 5 ст. 52 ГК РФ в редакции указанного Закона учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов (п. 5 ст. 52) хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано на рассмотрение другим органам общества. Такой запрет касается даже непубличного общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Принятие внутренних документов обеспечивает особенности правового регулирования деятельности корпораций в рамках законодательного дозволения. При этом необходимость принятия отдельных внутренних документов хозяйственных обществ непосредственно установлена федеральными законами о хозяйственных обществах. Так, обязательными к принятию являются положения, регулирующие порядок образования и организацию деятельности органов управления и контроля хозяйственных обществ. Другая часть внутренних документов создается по собственному усмотрению корпораций, в зависимости от сферы и масштаба их деятельности, состава участников, распределения между ними долей участия (акций), особенностей производственно-хозяйственной структуры организации, территориального расположения ее структурных подразделений, традиций взаимоотношений участников и менеджеров.

Внутренние документы корпораций (регламенты) корпораций (в значении, используемом в корпоративном законодательстве) — это регулирующие корпоративные отношения акты, принимаемые компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством, которые содержат общие правила поведения, рассчитаны на неоднократное применение и обязательны для всех участников корпоративных отношений.

Внутренние документы корпораций имеют следующие присущие им основные черты:

— основаны на законодательстве и иных правовых актах и не могут им противоречить, т.е. принимаются в рамках диспозитивного законодательного дозволения;

— устанавливая внутренние процедуры (регламенты), обеспечивают реализацию норм законодательства и иных нормативных правовых актов;

— утверждаются компетентными органами управления хозяйственного общества в установленном порядке;

— в отличие от организационно-распорядительных документов (приказов, распоряжений руководителя, решений коллегиальных органов управления), имеющих индивидуальный характер, содержат общие предписания и рассчитаны на многократное применение, распространяются на всех субъектов, участвующих в соответствующих отношениях: членов органов управления и контроля, акционеров (участников) корпорации, саму корпорацию;

— учитываются судебными и правоохранительными органами при рассмотрении споров, вытекающих из внутренней деятельности корпорации.

Представляется, что внутренние документы в корпоративной сфере — это документы, принимаемые компетентными органами управления корпорации и обязательные для всех участников, членов органов корпорации не в силу публичного принуждения, а исходя из самой сущности корпоративной формы организации, заключающейся в том, что участники корпорации при вступлении в нее добровольно приняли на себя бремя подчинения воле большинства, которая, в частности, выражается в принятии внутренних документов.