Статья 60.1 ГК РФ устанавливает правила солидарной ответственности лиц, которые были причастны к принятию решения о реорганизации, впоследствии признанного недействительным:

— лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица;

— солидарно с лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения;

— если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Признание реорганизации несостоявшейся

Вопросы о признании реорганизации несостоявшейся регулируются ст. 60.2 ГК РФ. Институт несостоявшейся реорганизации применяется исключительно для случаев реорганизации корпораций.

Понятие «несостоявшаяся реорганизация» описывает ситуацию, когда практически все положительные последствия реорганизации устраняются. Таким образом, возникает ситуация, отчасти сравнимая с последствиями так называемой ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Установлен судебный порядок признания реорганизации несостоявшейся. Субъектом, которому предоставлено право обращения в суд с требованием о признании реорганизации корпорации несостоявшейся, назван участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу.

Закон указывает на следующие основания для признания реорганизации несостоявшейся:

— решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представление для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пункт 2 ст. 60.2 ГК РФ регулирует последствия принятия судом решения о признании реорганизации несостоявшейся.

Первым из таких последствий называется восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Порядок такого восстановления (кроме фиксации записи в ЕГРЮЛ) сегодня ни ГК РФ, ни иными актами не определен.

Второе последствие признания реорганизации несостоявшейся, содержащееся в ГК РФ, — сохранение силы сделок юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, для восстановленных юридических лиц. Кодекс здесь использует множественное число, однако в реальности восстановлению может подлежать и одно лицо — к примеру, при реорганизации в форме разделения. В таком случае сделки сохраняют силу для одного восстановленного лица. Но если все-таки восстановленных лиц несколько, то ГК РФ устанавливает солидарность: такие лица по указанным сделкам будут солидарными должниками и солидарными кредиторами по указанным сделкам. Цель подобной формулировки понятна: лица, чье поведение было добросовестно, не могут нести негативные последствия несостоявшейся реорганизации, а потому, если они добросовестно полагались на то, что реорганизация не имела дефектов, нельзя поражать их действия мерами недействительности.