1 также, например: Определение Верховного Суда РФ от 4 декабря 2014 г. № 308-ЭС14-1226.

Обобщая сказанное и определяя место внутренних документов в системе источников права, можно заключить, что внутренние документы, принимаемые компетентными органами управления корпорации, регламентируют корпоративные отношения, являются обязательными для их участников и судов, санкционированы государством и, хотя и не содержат правовых норм позитивного права, являются средством регламентации корпоративных отношений.

Также нам представляется важным разграничить понятия «внутренний документ» и «решение органа корпорации».

С.В. Федосеев на этот счет правильно пишет: «Если абстрагироваться от узкого понимания нормы права как установленного или санкционированного государством и общеобязательного для всех правила поведения, исполнение которого гарантируется государственным принуждением (поскольку в данном случае мы не можем говорить о нормативности локальных актов), и рассматривать норму права в широком смысле, то можно говорить о локальном акте как о формализованной совокупности правил поведения, которые в конечном итоге вводятся в действие с помощью решения органа управления юридического лица. Таким образом, решение органа управления представляет собой и акт реализации правосубъектности юридического лица (т.е. волевое действие), и форму выражения этого акта, в то время как локальный акт представляет собой объективированную в письменном виде систему правил поведения, которая вводится в действие решением соответствующего органа управления. Вместе с тем само решение не содержит в себе каких-либо правил поведения» 1 .

 

1 Федосеев С.В. Правовая природа решений органов управления акционерного общества // Законодательство. 2010. № 5. С. 63.

Представляется, что автором верно отмечено различие между решением органов корпорации как актом ее волеизъявления и внутренними документами как результатом внутреннего нормотворчества.

Устав корпорации

Устав корпорации не принадлежит к числу ее внутренних документов корпорации в их непосредственном понимании, поскольку является ее учредительным документом 1 .

 

1 О правовой природе устава подробно в § 3 гл. V этого учебника.

Устав корпорации хотя и регулирует его внутреннюю жизнь и принимается внутри корпорации, но в иерархии корпоративных актов стоит выше всех других документов.

Внутренние документы не могут противоречить уставу, и в случае наличия таких коллизий применяются нормы устава. Устав корпорации имеет особый порядок утверждения и легитимации.

Во-первых, законодательство предусматривает определенный правовой режим принятия устава и внесения в него изменений. Так, для большинства корпораций в законодательстве предусмотрен порядок единогласного решения учредителей по вопросу утверждения устава ( например, п. 3 ст. 11 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Закона об АО). Необходимость внесения изменений в устав требует, как правило 1 , созыва общего собрания, которое должно принять соответствующее решение квалифицированным большинством голосов. При этом у акционера появляется право требовать выкупа акций, если он голосовал против этого решения или не принимал участия в голосовании (ст. 75 Закона об АО). Такая процедура принятия и правовые последствия не предусмотрены при утверждении общим собранием внутренних документов хозяйственного общества.