Субъекты иных корпоративных правоотношений
Как отмечалось ранее, помимо правоотношений участия (членства) к числу корпоративных относятся правоотношения, возникающие в связи с управлением корпорацией (абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ). Субъектами таких правоотношений могут выступать несколько групп субъектов.
Во-первых, это лица, избранные в качестве единоличного органа корпорации, а также лица, являющиеся членами ее коллегиальных органов. Они осуществляют управленческие функции в рамках своих полномочий, обусловленных компетенцией того или иного органа корпорации. Особая роль органов корпорации, как и любого юридического лица, предопределяется тем, что именно через свои органы она приобретает права и обязанности, иными словами, реализует свою правосубъектность (ст. 53 ГК РФ).
Во-вторых, это лица, не входящие в состав органов корпорации, но которым в силу различных оснований были переданы функции указанных органов. Таким основанием может быть решение общего собрания участников хозяйственного общества. Как следует из подп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, названный орган может принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
В-третьих, особым субъектом рассматриваемых правоотношений является основное хозяйственное общество (товарищество). Это вызвано тем, что указанная корпорация, обладая возможностью определять решения, принимаемые дочерним хозяйственным обществом, играет ключевую роль в процессе управления им (п. 1 ст. 67.3 ГК РФ). Заметим, что основная корпорация будет являться субъектом корпоративного правоотношения, возникающего в связи с управлением дочерней корпорацией, если экономико-правовая связь «основное хозяйственное общество (товарищество) — дочернее общество» возникла в силу заключения между ними договора или по иным основаниям, не связанным с преобладающим участием в уставном капитале. В том случае, когда данная связь возникает благодаря преобладающему участию основного хозяйственного общества (товарищества) в уставном капитале дочернего хозяйственного общества, то управление дочерней корпорацией со стороны основной будет производиться в рамках правоотношения участия (членства) посредством осуществления права участвовать в управлении делами корпорации (абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
В-четвертых, субъектами правоотношений по управлению корпорациями могут быть третьи лица. Как отмечалось ранее, такая возможность появилась в связи с тем, что применительно к отдельным разновидностям корпоративных организаций законодатель допустил вывод корпоративного управления за рамки корпоративной структуры. Напомним, что классической иллюстрацией к сказанному является роль третьих лиц в управлении хозяйственным партнерством (п. 1 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах).
§ 4. Содержание корпоративных правоотношений
Общая характеристика содержания корпоративных правоотношений
В правовой науке под содержанием правоотношения традиционно понимаются права и обязанности его субъектов.
Система корпоративных прав и обязанностей во многом обусловлена разновидностью корпорации, в рамках которой они возникают, хотя их общий перечень содержится соответственно в п. п. 1 и 4 ст. 65.2 ГК РФ. Например, участники общества с ограниченной ответственностью могут иметь так называемые дополнительные права и обязанности. Если они предоставлены отдельному участнику общества, то с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества такие права и обязанности не переходят к приобретателю доли (абз. 2 п. 2 ст. 8, абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО).