Судебная практика исходит из того, что перечень оснований, порождающих у акционеров право требовать выкупа принадлежащих им акций, является исчерпывающим (п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19). Такой подход оправдан, поскольку случаи появления казначейских акций должны быть сведены к минимуму.
К корпоративным актам, принятие которых может противоречить частным корпоративным интересам отдельных акционеров, отнесены решения общего собрания акционеров, принятые по следующим вопросам.
Во-первых, это решение о реорганизации акционерного общества. В результате реорганизационных процедур возможно уменьшение имущественной базы акционерного общества, например, в связи с отчуждением части его активов в пользу вновь создаваемого юридического лица при реорганизации в форме выделения и разделения. В последнем случае реорганизуемое акционерное общество вообще прекращает свое существование.
Имущественное положение акционерного общества может ухудшиться также из-за принятия им обязательств другого юридического лица, что наблюдается de jure при реорганизации в форме присоединения и фактически при слиянии, когда на базе ранее существовавших акционерных обществ происходит создание нового общества. Говоря о реорганизации в форме преобразования, следует заметить, что она предполагает изменение объема корпоративных прав, что также напрямую затрагивает частные корпоративные интересы.
Во-вторых, право требования выкупа акций возникает при выводе или угрозе вывода (косвенный вывод) активов акционерного общества, когда эта операция охватывается понятием крупной сделки, требующей, согласно п. 3 ст. 79 Закона об АО, одобрения общего собрания акционеров.
Из этого правила есть ряд исключений. В их основе лежит общий подход, согласно которому решение общего собрания акционеров об одобрении сделки не является основанием для выкупа акционерным обществом собственных акций, если в силу требований закона такого одобрения не требовалось.
Анализируя абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО, важно отметить, что правопорождающим юридическим фактом в данном случае является не сама по себе крупная сделка, которая в итоге может и не быть заключена, а корпоративный акт в форме решения общего собрания акционеров о ее одобрении.
В-третьих, выкуп акций возможен в случае внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждения его в новой редакции, если это влечет за собой ограничение прав акционеров. Совершение указанных действий возможно на основании корпоративного акта, принимаемого в форме соответствующего решения общего собрания акционеров, к компетенции которого отнесено решение вопросов внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Для возникновения права требования выкупа акций новые положения устава должны лишать акционеров тех возможностей, которыми они обладали до момента появления таких положений. Термин «ограничение корпоративных прав» шире по своему смыслу, чем термин «нарушение корпоративных прав», поэтому одного лишь сужения содержания того или иного корпоративного права порой бывает достаточно для признания ограничения права.