Итак, обязанности участников (членов) корпорации — установленная законом и (или) учредительными документами корпорации мера должного поведения, обусловленная участием (членством) в корпорации.
Обязанности пассивного типа
В общем перечне обязанностей участников (членов) корпорации особое место занимают обязанности пассивного типа, заключающиеся в запрете разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации, а также совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, и действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых она была создана. Эти обязанности призваны обеспечить лояльность участников (членов) корпорации по отношению к ней, не допустить реализацию частных корпоративных интересов в ущерб общему интересу корпорации.
Заметим, что обязанность не причинять вред существовала и до ее закрепления в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, но лишь в качестве общей гражданско-правовой обязанности. В настоящее время она является корпоративной, что позволяет применять при ее нарушении корпоративные способы защиты.
Расширение средств воздействия на нарушителя за счет дополнения общегражданских способов защиты прав специальными корпоративными способами — вот цель закрепления указанной обязанности в качестве корпоративной.
Так, вред нельзя причинять не только корпорации, но и иным лицам. Как следует из абз. 1 п. 1 ст. 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежат возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Однако сказанное еще не означает, что факт причинения вреда, например, участником общества с ограниченной ответственностью, сам по себе является достаточным основанием для его исключения из общества. Во всяком случае такой вывод не следует из буквального толкования нормы ст. 10 Закона об ООО.
С квалификацией на уровне закона обязанности участников (членов) корпорации не причинять ей вред в качестве корпоративной все становится ясным. Нарушение участником хозяйственного товарищества или общества такой обязанности может повлечь за собой не только возмещение причиненного вреда, но и применение специального корпоративного способа защиты прав в виде исключения указанного участника из товарищества (общества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Обязанность не совершать действий, существенно затрудняющих или делающих невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, предполагает воздержание от действий, хотя и не направленных прямо на причинение вреда, но влекущих за собой иные негативные последствия для корпорации. Эти последствия заключаются в существенном затруднении достижения цели, ради которой создавалась корпорация, или вообще в невозможности ее достижения. В результате совершения рассматриваемых действий теряется смысл существования самой корпорации, поскольку она представляет собой лишь средство достижения целей, сформулированных ее учредителями (участниками, членами). Когда достичь поставленные цели нельзя или их достижение настолько затруднено, что в конце положительный эффект не компенсирует затраченных материальных и временных ресурсов, тогда исчезает и потребность в правовом средстве, предназначение которого обусловлено достижением этой цели. Примером таких действий может служить развитие участником хозяйственного общества, использующим свое положение в обществе, в том числе и доступ к информации о его деятельности, собственного конкурирующего бизнеса в ущерб интересам общества, в результате чего прибыль последнего постоянно снижается.