Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации предусматривается для того, чтобы сведения, к которым корпорация ограничивает свободный доступ, не стали достоянием третьих лиц, в результате чего для нее могут наступить негативные последствия. В коммерческих корпорациях такая обязанность сводится главным образом к запрету разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну, именуемые секретом производства (ст. 1465 ГК РФ, подп. 2 ч. 1 ст. 3 Закона о коммерческой тайне). В отношении сведений, составляющих коммерческую тайну, не может быть установлен режим свободного доступа, поскольку сама коммерческая ценность такой информации обусловлена ее неизвестностью третьим лицам. Ограничение доступа к секретам производства осуществляется путем установления режима коммерческой тайны 1 . Такой режим считается установленным после принятия корпорацией мер, указанных в п. 1 ст. 10 Закона о коммерческой тайне. Данные меры находят свое отражение в корпоративных актах как общего характера, к которым относятся учредительные документы корпорации, так и в актах, специально принимаемых в целях регламентации отношений по установлению режима коммерческой тайны.

 

1 Более подробно Северин В.А. Коммерческая тайна в России. М., 2007. С. 346 — 374.

Из сказанного следует однозначный вывод о том, что для возникновения у участников (членов) корпорации обязанности по неразглашению секретов производства недостаточно одних только юридических фактов, влекущих возникновение правоотношений участия (членства). Появление такой обязанности обусловлено дополнительными юридическими фактами, среди которых как минимум следует обозначить корпоративные акты, регламентирующие отношения по установлению режима коммерческой тайны.

Конструкция «права — обязанности» участников (членов)

корпорации

В абз. 4 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрена необычная конструкция в виде обязанности участника (члена) корпорации участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. Необычный характер этой конструкции заключается в том, что закон, как было показано ранее, связывает участие в принятии корпоративных решений с одним из основных корпоративных прав (абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Получается, что право на участие в управлении делами корпорации при определенных обстоятельствах трансформируется в соответствующую юридическую обязанность. Таких обстоятельств два.

Во-первых, требуется принятие корпоративного решения, отсутствие которого является препятствием для продолжения корпорацией своей деятельности.

Общий перечень таких решений в законе отсутствует, поскольку квалификация корпоративного решения в качестве акта, без которого деятельность корпорации становится невозможной, зависит от вида корпорации, содержания ее учредительных документов и иных факторов. В рамках судебной практики можно найти примеры таких решений. Как следует из п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, к подобным решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.