Чем большее значение имеет личность участников в данной организационно-правовой форме, тем больше правовых возможностей предоставляется участникам такой корпорации для самостоятельного определения возможности и порядка изменения состава участников.

Все способы возникновения у лица права участия в корпорации можно разделить на первоначальные, при которых право участия возникает впервые одновременно с возникновением акции или доли в уставном капитале, и производные, при которых акции (доли в уставном или складочном капитале), право на которые возникает у лица, уже имелись. Первоначальные и производные способы приобретения участия в корпорации принципиально различаются. При первоначальных способах приобретения участия в корпорации приобретатель делает вклад в уставный капитал общества, а при производных способах приобретатель участия никакой вклад в уставный капитал не вносит. Это имеет значение для определения подлежащих установлению обстоятельств при приобретении акций или доли на вторичном рынке. Если правопредшественник приобрел акции (долю) первоначальным способом, то следует удостовериться, что при приобретении акции (доли) был внесен вклад в уставный капитал; если же правопредшественник приобрел акции или долю производным способом, то это обстоятельство не имеет правового значения.

Основанием изменения состава участников является юридический факт или их совокупность (фактический состав), с которым в силу закона связывается правовое последствие в виде изменения распределения акций (долей) в уставном капитале при сохранении размера уставного капитала.

Все способы изменения состава участников можно разделить в зависимости от природы юридического факта, на основании которого происходит такое изменение, на изменения, возникающие на основании (а) событий и (б) действий.

События, с которыми связывается изменение состава участников, представляют собой обстоятельства, не зависящие от воли субъектов. К изменению состава участников на основании событий может относиться, например, прекращение участия в связи со смертью участника или в связи с ликвидацией юридического лица — участника корпорации. Первое обстоятельство является абсолютным событием, а второе — относительным.

Действия, с которыми связывается изменение состава участников, представляют собой юридические акты, совершаемые по воле субъектов. Большая часть таких действий является сделками — это договоры (купли-продажи, дарения, мены акций) и односторонние сделки (заявление о выходе из общества), однако встречаются и иные действия, например: решение суда (об исключении участника из корпорации), решение собрания (например, решение общего собрания членов производственного кооператива об исключении члена кооператива, решение общего собрания о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками). В некоторых случаях изменение состава участников требует фактического состава — совокупности действий разной природы (односторонняя сделка — заявление наследника участия о принятии его в состав участников, решение общего собрания участников о согласии на принятие наследника в состав участников). Иногда в качестве элементов в такие составы включается бездействие (например, отсутствие заявления о реализации права преимущественной покупки в установленный срок, отсутствие возражений на принятие наследника в состав участников и пр.).