Изменение состава участников с помощью совершения юридических действий является правовым средством достижения определенных целей субъектов корпоративных правоотношений. Основные задачи, которые можно решить с помощью прекращения своего участия в корпорации, это:
а) получение имущества, соответствующего стоимости участия;
б) прекращение корпоративного конфликта. В случаях, когда состояние в затяжном корпоративном конфликте не отвечает интересам участника, он может прекратить его путем продажи доли (акций) или выхода из общества. Для этого используются специальные условия корпоративных договоров, например широко известное условие корпоративного договора, заключаемого в обществах, — так называемый дэдлок (deadlock), дающий право любому из двух участников общества, обладающих долей в 50% уставного капитала (пакетом акций соответствующего размера), потребовать приобретения его доли (пакета акций) на условиях, определенных договором, и пр.;
в) прекращение участия, которое противоречит целям участника и направлениям его деятельности (например, для участника, являющегося некоммерческой организацией, основные направления деятельности корпорации перестали соответствовать целям деятельности физического лица — участника, избранного на должность, несовместимую с участием в корпорации, и пр.);
г) выполнение требований государственных органов (например, выполнение решения суда о принудительном разделении коммерческой организации по требованию ФАС (ст. 38 Закона о защите конкуренции и др.).
Закон предусматривает возможность прекращения (а) собственного участия в корпорации и (б) участия другого лица. Для первого используется выход и отчуждение акций (доли), а для второго — исключение из общества 1 .
1 Исключение участника из общества рассматривается в гл. XIII «Охрана и защита прав участников корпоративных правоотношений» этого учебника.
Договоры, направленные на передачу абсолютного права
на акции и доли
Договор купли-продажи
По договору купли-продажи акций или доли одна сторона (продавец) обязуется передать другой стороне (покупателю) абсолютное имущественное право на акции, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).
В силу прямого указания ст. 454 ГК РФ допускается применение норм о купле-продаже и к продаже ценных бумаг, к которым относятся в том числе и акции, в части, не противоречащей специальным правилам, установленным для продажи ценных бумаг. Нормы гл. 30 ГК РФ применяются к продаже доли в уставном капитале по аналогии закона, дополняя положения Закона об ООО в части, не урегулированной ст. 21 этого Закона.
Договор купли-продажи акций или доли является консенсуальным, т.е. он считается заключенным с момента достижения соглашения по всем существенным условиям. Он всегда является возмездным, причем встречным предоставлением по этому договору всегда являются денежные средства (по этому признаку договор можно отличить от договора мены или внесения акций в оплату уставного капитала другого хозяйственного общества). Вместе с тем возмездность не всегда означает экономическую эквивалентность встречного предоставления (синаллагматичность). Встречное предоставление сторон по договору не во всех случаях экономически эквивалентно. Известны ситуации, когда акции продаются по цене гораздо ниже или выше балансовой стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию. Договор купли-продажи является двусторонне-обязывающим. Это значит, что обе его стороны несут обязанности (продавец обязан передать акции, а покупатель — принять и оплатить их). Обязательства сторон по договору могут конструироваться как встречные, когда исполнение обязательства одной стороной обусловлено исполнением обязанности другой стороной (п. 1 ст. 328 ГК РФ).