Существенные и иные условия договора купли-продажи

акций или доли в уставном капитале

По общему правилу существенным является только условие о предмете договора. Для того чтобы условие о предмете было согласовано, в договоре должно быть точно указано наименование товара, т.е. акций, и их количество. Для договора купли-продажи доли указывается название общества, доля в уставном капитале которого продается, и ее размер.

Указание наименования акций предполагает: 1) точное указание эмитента акций (наименования и индивидуализирующих характеристик акционерного общества, акции которого приобретаются); 2) указание на категорию и тип отчуждаемых акций; 3) указание на номер государственной регистрации выпуска акций. Количество подлежащих передаче акций определяется в штуках. Недопустимо указывать количество продаваемых акций в процентах от уставного капитала или тем более одновременно в двух величинах — в штуках и процентах от уставного капитала. В этом случае условие о количестве будет рассматриваться как несогласованное, а значит, договор будет являться незаключенным в связи с несогласованием всех существенных условий.

Напротив, для доли в уставном капитале вполне допустимым будет указывать ее размер в процентах или дробях.

В некоторых случаях существенными в силу прямого указания закона могут являться и иные условия. Так, для договора купли-продажи акций на бирже существенным является также и условие о цене. Условие о цене является существенным для договора репо (п. 4 ст. 51.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Даже в тех случаях, когда в силу закона условие о цене не является существенным, стороны могут признать его таковым. Для этого достаточно, чтобы на согласовании цены настаивала хотя бы одна из сторон договора.

Следует понимать, что договорная цена пакета акций зависит от его размера (количества акций, входящих в такой пакет), причем рыночная стоимость одной акции в пакете обычно бывает тем выше, чем большим является размер пакета акций. Так, пакет акций общества, составляющий 10% уставного капитала, может стоить 500 000 руб., а пакет акций, составляющий 25% уставного капитала, может стоить 2 000 000 руб. Стоимость пакета акций может зависеть и от распределения акций среди остальных акционеров, числа акционеров, зарегистрировавшихся для участия в последнем общем собрании акционеров, размера дивидендов за прошлый год, чистых активов общества, совершаемых сделок, существования корпоративных конфликтов и иных обстоятельств. Именно поэтому сторонам зачастую невыгодно использовать диспозитивное правило п. 3 ст. 424 ГК РФ, согласно которому товар подлежит оплате по обычной цене, взимаемой за аналогичные товары. Для сторон может быть важным определить цену в договоре, а не полагаться на применение правил об обычной цене.

Номинальная стоимость акций не является характеристикой цены договора, ее указание в договоре не обязательно.

Помимо условия о цене стороны могут признать существенными и иные условия договора, например срок передачи акций или доли, порядок реализации корпоративных прав, возникших до передачи акций или доли, и пр. В некоторых случаях для покупателя имеет значение именно обеспечение передачи акций или доли до определенного срока (обычно это связано с датой закрытия реестра при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо с датой составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов или реализацию иных корпоративных прав). Если такой особый интерес у покупателя имеется, то об этом может быть указано в договоре. В этом случае просрочка передачи акций или доли может влечь утрату интереса покупателя и дает право покупателю отказаться от принятия акций с просрочкой.