Малолетние и недееспособные лица приобретают акции или доли через своих законных представителей, а несовершеннолетние и ограниченные в дееспособности — самостоятельно, с согласия законных представителей.
Законом для самого общества установлены ограничения на приобретение долей в его уставном капитале. Это возможно только по основаниям, предусмотренным законом (п. 1 ст. 23 Закона об ООО). Приобретение обществом своей доли в случаях, не предусмотренных законом, влечет недействительность совершенной сделки (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).
Ограничения круга покупателей могут устанавливаться в уставе общества с ограниченной ответственностью или непубличного акционерного общества. Если особенности оборотоспособности акций непубличного общества или доли предполагают получение согласия участников на отчуждение акций или доли третьему лицу, покупателем акций или доли не сможет быть субъект, на отчуждение акций или доли которому не получено согласие в закрепленном уставом порядке. Отсутствие такого согласия в силу ст. 173.1 ГК РФ может являться основанием признания сделки об отчуждении акций или доли такому покупателю недействительной. Ограничения отчуждать акции или долю могут содержаться также и в корпоративном договоре. Заключение договора купли-продажи акций или доли в нарушение запрета продавать долю данному покупателю или иного запрета может влечь признание договора купли-продажи недействительным, если покупатель знал или должен был знать об ограничениях, установленных корпоративным договором (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Обеспечение прав покупателя акций или доли
Кроме условия о цене важное значение для покупателя приобретают экономические показатели общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, акции или доля в уставном капитале которого отчуждаются. Само общество не является субъектом договора купли-продажи доли, поэтому оно не может принять на себя какие-либо обязанности по этому договору, например в части совершения или несовершения определенных сделок, принятия корпоративных решений. Такие обязанности не могут быть возложены на общество договором без его согласия (п. 3 ст. 308 ГК РФ).
В отличие от иных товаров, при приобретении которых для покупателя имеют ценность их свойства, приобретение акций или доли в уставном капитале для покупателя означает приобретение определенного «бизнеса». Интерес для него представляют не столько свойства доли, сколько характеристики самого общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается.
Для того чтобы обеспечить интересы покупателя доли, сторонам приходится использовать такие правовые средства, как заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и возмещение потерь, возникших вследствие наступления указанных в договоре обстоятельств (ст. 406.1 ГК РФ). До внесения изменений в ГК РФ Законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» такие инструменты использовались на основании гарантированной ст. ст. 1, 421 ГК РФ свободы договора, теперь же их применение субъектами легализовано в ГК РФ. Продавец в договоре информирует покупателя о финансовом состоянии третьего лица (такая возможность прямо предусмотрена п. 1 ст. 431.2 ГК РФ); при несоответствии фактических обстоятельств указанным в договоре покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков или уплаты установленной договором неустойки. Сложность буквального применения данного положения может состоять в установлении причинной связи между сообщением недостоверных сведений продавцом и убытками покупателя. В отечественной правовой системе возмещению подлежат только прямые убытки, доктрина и судебная практика отрицательно относятся к возможности возмещения так называемых косвенных убытков — потерь, не имеющих непосредственной причинной связи с поведением должника.