Передача акций сопровождается составлением надлежащим образом передаточного распоряжения. Понятие передаточного распоряжения рассматривалось ранее в этой главе. Для того чтобы передаточное распоряжение было исполнено держателем реестра, оно должно быть подписано уполномоченным лицом, в нем должны быть верно указаны сведения об эмитенте и зарегистрированном лице, количество акций должно соответствовать указанному в лицевом счете. У лица, которому планируется передача акций, должен быть открыт лицевой счет, т.е. надлежащим образом заполнена анкета зарегистрированного лица и представлены необходимые документы. Если покупатель акций уклоняется от открытия лицевого счета, то он тем самым допускает просрочку, поскольку до совершения таких действий покупателем исполнение обязанности по передаче акций не может быть исполнено продавцом. Закон предусматривает в этом случае возможность исполнения обязательства по передаче акций в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Для этого в установленном порядке держатель реестра открывает депозитный лицевой счет нотариуса и на этот счет зачисляются акции. В соответствии с законом все расходы на исполнение обязательства лежат на должнике (нотариальная пошлина, и пр.).

Количество передаваемых акций должно соответствовать условиям договора. Если продавец передал акции в меньшем количестве, чем это было согласовано сторонами в договоре, то покупатель может потребовать передачи недостающего количества акций или отказаться от принятия акций. Это очень важное положение для исполнения обязательства по передаче акций, поскольку от количества акций зависят объем корпоративных прав и цена пакета акций. Если покупатель планировал приобрести за определенную сумму контрольный пакет акций, то передача акций даже всего на несколько штук меньше согласованного количества может привести к невозможности использовать приобретаемый пакет акций в соответствии с замыслом покупателя, а в таком случае приобретение акций может не представлять интереса для покупателя. Именно поэтому отказ от принятия акций, переданных в количестве меньше согласованного, является надлежащим способом защиты прав покупателя в этом случае.

Покупатель, обнаруживший нарушение условия о количестве и получивший от продавца меньшее количество акций, составляет акт об отказе от принятия акций и уведомляет о своем решении продавца. При отсутствии в разумный срок распоряжений от продавца покупатель может вернуть акции продавцу, составив передаточное распоряжение, при этом расходы, связанные с возвратом акций, ложатся на неисправного продавца. Если продавец продал все акции, его лицевой счет у держателя реестра закрыт и он уклоняется от принятия возврата акций, переданных с нарушением договора, то возврат акций может осуществляться в депозит нотариуса.

В отношении количественной характеристики продаваемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью дело обстоит несколько сложнее. По договору купли-продажи всегда продается только одна доля. Вместе с тем и у доли в уставном капитале есть количественная характеристика — это ее размер. Продавец обязан передать долю именно того размера, который предусмотрен договором купли-продажи. Количественная характеристика доли может изменяться в силу различных обстоятельств, ко многим из которых продавец не имеет непосредственного отношения. Так, если доля продается после принятия решения об увеличении уставного капитала, покупатель, полагающий, что им приобретается доля номинальной стоимостью 10 тыс. руб., составляющаяся 50% уставного капитала, может столкнуться с тем, что в результате внесения вклада в оплату уставного капитала вторым участником такого общества его доля будет увеличена, соответственно доля покупателя (при неизменности ее номинальной стоимости) может оказаться гораздо меньше. Если количественная характеристика доли в договоре определяется только в процентах (дроби) без указания номинальной стоимости, попытки продавца передать долю меньшего размера дают покупателю основания отказаться от передаваемой доли и от ее оплаты, а если она уже оплачена — потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 1 ст. 466 ГК РФ). Ситуация, когда размер передаваемой доли оказывается больше, чем было предусмотрено договором, может сложиться, если между заключением и исполнением договора было принято решение об уменьшении уставного капитала. В этом случае в силу закона покупатель вправе принять всю долю (п. 2 ст. 466 ГК РФ).