3. Если уставом общества установлен запрет на переход прав участника к наследникам, то в этом случае к наследникам переходит право на долю, но не право из доли. В соответствии с законом таким наследникам выплачивается действительная стоимость доли. При этом корпоративные права у них не возникают.

Если в результате применения указанных правил к наследнику перешли права участника, то они переходят в соответствии с долей, принадлежавшей наследодателю. В этом случае единоличный исполнительный орган общества обязан подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества.

К наследнику переходит доля в том размере, какой был у наследодателя, при этом дополнительные права и обязанности, предоставленные данному участнику, прекращаются. Если в период, пока участником общества был наследодатель, было принято решение о внесении вкладов в имущество общества, то обязанность внесения такого вклада переходит по наследству к наследнику, причем независимо от того, стал ли наследник участником общества. Это связано с тем, что при принятии решения общим собранием участников о внесении вклада в имущество такое внесение вклада становится имущественной обязанностью лица, а значит, входит в состав наследственной массы и переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства.

Если в связи с уставным запретом или отказом одного из участников от вступления наследника в общество он не становится участником, то в соответствии со ст. 23 Закона об ООО доля умершего участника переходит к обществу, а наследникам выплачивается ее действительная стоимость. В соответствии с Законом установлен срок выплаты действительной стоимости доли, равный одному году.

Доля в уставном капитале, требующая управления, может быть передана нотариусом в доверительное управление по договору, однако право на участие в управлении доверительный управляющий приобретает только в случае, если в соответствии с уставом наследники становятся участниками общества без получения согласия других участников. В противном случае с прекращением правоспособности умершего участника его доля не предоставляет прав участника и при принятии решений общим собранием участников не учитывается для определения большинства.

Залог акций или долей

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмет залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

Закон допускает обеспечение залогом как собственного обязательства, так и обязательства другого лица, в связи с этим должник и залогодатель могут совпасть или не совпасть в одном лице.

Практика залога акций и долей в уставных капиталах получила широкое распространение, однако в ГК РФ правил, специально регулирующих залог акций и долей, в течение долгого времени не было.