Внеочередное общее собрание ООО

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников регулируется ст. 35 Закона об ООО: внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников; внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем ¹/₁₀ от общего количества голосов участников.

Способы принятия решений

общим собранием акционеров (участников)

Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Как определил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 г. № 25, если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

Очное голосование заключается в том, что общее собрание акционеров (участников) проводится путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования.

Заочное голосование не предполагает совместного присутствия акционеров (участников) и заключается в получении их мнения по вопросам повестки дня и принятии по ним решений путем сбора бюллетеней для голосования.

Законодательство определяет случаи, когда проведение общего собрания в форме заочного голосования не допускается. Так, в акционерном обществе нельзя принимать решения заочным голосованием в случае, если повестка дня включает вопросы годового общего собрания акционеров, в том числе об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Помимо общего собрания в форме заочного голосования голосование бюллетенями допускается в публичных или непубличных акционерных обществах с численностью акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также в иных обществах, устав которых предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 60 Закона об АО). В таких обществах лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеют возможность как принять непосредственное участие в собрании, так и направить заполненные бюллетени в общество. В этом случае принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, получается, что предусмотренная Законом об АО форма проведения общего собрания акционеров путем совместного присутствия приобретает черты заочного голосования, фактически перерастая в смешанную (очно-заочную) форму.