Порядок голосования на общем собрании

Голосование на общем собрании акционеров, как правило, происходит по принципу «одна голосующая акция — один голос».

Возможны следующие случаи голосования непропорционально количеству принадлежащих акционеру (участнику) акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества:

— кумулятивное голосование 1 при выборе членов коллегиального органа управления в АО (ст. 66 Закона об АО);

 

1 При кумулятивном голосовании количество голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом количество голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.

— возможность кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии в ООО (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

— голосование по поводу выбора председательствующего на общем собрании ООО по принципу «один участник — один голос», если иное не предусмотрено уставом (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

— когда акционеры непубличного АО (участники ООО) определили в уставе общества, принятом единогласно, или в корпоративном договоре иной порядок определения числа голосов участников общества (абз. 2 п. 1 ст. 66, ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Приведенные случаи являются исключением из фундаментального принципа пропорциональности объема прав акционеров (участников) и количества принадлежащих им акций.

Порядок принятия решений общим собранием

Анализируя порядок принятия решений, следует отметить, что по общему правилу решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, специально оговоренных в Законе, когда решение может быть принято большинством в ³/₄ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 49 Закона об АО — о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества, об объявленных акциях, о приобретении обществом размещенных акций и пр.; п. п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО — об увеличении уставного капитала способом закрытой подписки, о размещении способом открытой подписки более 25% ранее размещенных обыкновенных акций или эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций).

При этом круг вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов, не может быть расширен уставом публичного акционерного общества. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием, но оно не может быть меньше, чем установлено Законом об АО (ст. 49).

Для общества с ограниченной ответственностью закреплено правило о возможности расширения в его уставе перечня вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов участников (не менее ²/₃ голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества) или даже единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), т.е. участники непубличных обществ более свободны в определении порядка принятия решений. Например, установив единогласие по отдельным вопросам общего собрания, участники практически предусматривают право вето для миноритарного участника, поскольку решение не может быть принято без его согласия.