Членами совета директоров могут быть только физические лица. Законодательно предусмотрен ряд ограничений возможности для отдельных категорий граждан быть членом совета директоров. Так, не могут быть членами совета директоров члены Совета Федерации и депутаты Государственной Думы, судьи, государственные служащие 1 . Не могут быть членами совета директоров также лица, которым решением (приговором) суда запрещено заниматься данной деятельностью 2 .

 

1 подп. «г» п. 2 ст. 6 Федерального закона от 8 мая 1994 г. № 3-ФЗ «О статусе члена Совета Федерации и статусе депутата Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации» // СЗ РФ. 1994. № 2. Ст. 74; п. 3 ст. 3 Закона РФ от 26 июня 1992 г. № 3132-1 «О статусе судей в Российской Федерации» // Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. № 30. Ст. 1792.

2 ст. 47 УК РФ, ст. 3.11 КоАП РФ.

Кроме того, применительно к некоторым корпоративным организациям со специальной или исключительной правоспособностью закон устанавливает ряд требований и ограничений относительно лиц, которые могут входить в совет директоров таких организаций. Например, Закон о рынке ценных бумаг устанавливает дополнительные требования к членам органов управления, включая совет директоров, организаций — профессиональных участников рынка ценных бумаг. Специальные требования к членам органов управления предусмотрены законодательством применительно к корпорациям в банковской, инвестиционной, страховой сферах и к другим финансовым корпорациям.

В практике корпоративного управления принято подразделять членов совета директоров на исполнительных (состоят в исполнительных органах общества), неисполнительных и независимых.

Под исполнительными директорами понимаются члены исполнительных органов общества, управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией общества.

Для обеспечения независимости и эффективной деятельности совета директоров в законодательстве установлено законодательное требование: лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не должны составлять более ¹/₄ состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Под неисполнительными директорами понимаются члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной исполнительной должности в обществе.

Критерии независимости директоров определены в рекомендательном акте — ККУ, приоритетно распространяющемся на публичные акционерные общества.

Согласно п. 2.4.1 ККУ независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

В частности, не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан:

— с обществом;

— с существенным акционером общества;

— с существенным контрагентом общества;