Применение процедуры кумулятивного голосования способствует обеспечению прав миноритарных акционеров на избрание в состав совета директоров своих представителей. Действительно, при обычной процедуре голосования если в обществе один акционер (участник), обладающий пакетом голосующих акций (долей) в размере более 51%, то совет директоров такого общества был бы сформирован исключительно из кандидатов указанного акционера.

Порядок принятия решений советом директоров

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом акционерного общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета.

Решения совета директоров принимаются большинством голосов, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При этом в ряде случаев Закон об АО предусматривает особый подход к определению количества голосов, необходимых для принятия советом директоров ряда решений. Например, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов (п. 2 ст. 28 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при принятии решения. Иные случаи «привилегированного» положения одних членов совета директоров по отношению к другим законодательством не предусмотрены.

В связи с личной юридической ответственностью членов совета директоров передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается.

Решения совета директоров принимаются на его заседаниях, а в случаях, предусмотренных уставом или внутренними документами общества, также могут приниматься с учетом письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров, а также заочным голосованием. Возможность учета письменного мнения члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров значительно облегчает проблему обеспечения кворума заседания совета директоров, при этом не лишает членов совета директоров возможности лично прибыть на заседание и участвовать в обсуждении.

Заслуживающие внимание изменения применительно к порядку обсуждения вопросов на заседании совета директоров были внесены в ТК РФ Федеральным законом от 3 августа 2018 г. № 315-ФЗ «О внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации в целях обеспечения участия представителей работников в заседаниях коллегиального органа управления организации». В соответствии с указанным Законом федеральными законами, учредительным документом организации, внутренним регламентом, иным внутренним документом организации, коллективным договором, соглашениями может устанавливаться право представителей работников на участие в заседаниях коллегиального органа управления организации с правом совещательного голоса.

Правовой статус членов совета директоров

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право: