1 О функциях комитета по аудиту подробнее: § 6 этой главы.
Комитет по стратегии отвечает за подготовку решений совета директоров по вопросам стратегического развития общества, в том числе утверждения инвестиционной программы, маркетинговой политики.
ККУ рекомендует назначать председателями комитетов, а желательно и формировать весь их состав из числа независимых директоров. Особенно жесткие требования предъявляются к персональному составу комитета по аудиту, который рекомендуется формировать из числа независимых членов.
Определяя статус комитетов совета директоров, следует подчеркнуть, что они не являются органами общества, а также не могут принимать решения или действовать от имени совета директоров, реализуя его компетенцию. Комитеты осуществляют вспомогательные функции, способствующие повышению эффективности деятельности совета директоров, — рассматривают материалы, делают заключения, представляют проекты решений.
§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества
Общие положения об исполнительных органах
Исполнительными органами хозяйственного общества являются коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган.
Исходя из закона (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ) коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) является факультативным органом управления и может не образовываться, за исключением случаев, когда его образование предусмотрено законом или уставом.
Например, Законом о банках и банковской деятельности предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа в кредитных организациях (ст. 11.1).
Применительно к исполнительным органам только единоличный исполнительный орган является обязательным для корпорации, впрочем, как и для любого юридического лица. Это волеизъявляющий орган, действующий от имени общества без доверенности, в лице которого общество реализует свою правосубъектность.
При образовании в обществе коллегиального исполнительного органа лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, выполняет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.
Роль исполнительных органов заключается в обеспечении прибыльности и конкурентоспособности общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечении прав и законных интересов акционеров, трудовых прав и социальных гарантий работников.
Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров (участников).
К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства его текущей деятельностью, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Правилом, вытекающим из принципа остаточной компетенции единоличного исполнительного органа, является следующее: при наличии в обществе одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов в уставе общества должна быть определена компетенция коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
Коллегиальный исполнительный орган
Как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью образование коллегиального исполнительного органа осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров в зависимости от положений устава (подп. 8 п. 1 ст. 48, подп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Членом коллегиального исполнительного органа является физическое лицо или юридическое лицо (если оно выполняет функции единоличного исполнительного органа), которое может не быть акционером или участником хозяйственного общества. Как правило, члены коллегиального исполнительного органа выполняют какую-либо трудовую функцию в обществе, находятся на руководящих должностях.