Количество членов правления, срок их полномочий, компетенция коллегиального исполнительного органа определяются уставом общества; сроки, порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, а также порядок принятия им решений устанавливаются уставом и внутренними документами.

К компетенции коллегиального исполнительного органа относятся вопросы, не входящие в компетенцию высшего и коллегиального органов управления корпорации (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Так, в компетенцию правления включаются вопросы об утверждении оперативных финансово-хозяйственных планов общества и отчетов об их исполнении, о разработке методических документов по осуществлению бизнес-процессов, разработке кадровой политики общества, об утверждении внутренних документов общества, принятие которых относится к компетенции коллегиального исполнительного органа.

Компетенция коллегиального исполнительного органа не должна дублировать полномочия единоличного исполнительного органа. Согласно п. 1 ст. 69 Закона об АО уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа.

Коллегиальный исполнительный орган принимает решения на своих заседаниях. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа определяется уставом общества и не должен составлять менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа. Каждый член коллегиального исполнительного органа имеет при голосовании один голос и не может передавать его иному лицу, в том числе другому члену этого органа. Это правило обусловлено индивидуальной ответственностью каждого члена правления за результаты своей деятельности (ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган

Право принять решение о выборе модели управления в части «конструкции» единоличного исполнительного органа законодатель отдает самому обществу, не обусловливая этот выбор никакими обстоятельствами.

Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества может быть представлен физическим лицом (директором, генеральным директором, президентом), который состоит в трудовых отношениях с хозяйственным обществом, а также управляющей организацией, которой передаются полномочия единоличного исполнительного органа.

С учетом изменений, внесенных в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Применительно к корпорациям в ст. 65.3 ГК РФ установлено, что в качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Иными словами, вероятна ситуация, когда у хозяйственного общества будет несколько директоров, включая физические и юридические лица.

Конструкция «множественности» единоличного исполнительного органа заимствована из зарубежных правопорядков, где она именуется принципом «двух ключей» или «четырех глаз», призванным защищать интересы участников корпорации от злоупотреблений со стороны директоров 1 .

 

1 Так, уставом зарубежной компании может быть предусмотрено, что наиболее значимые решения (сделки) должны быть подписаны не менее чем одним директором каждого класса, причем каждый акционер назначает директоров своего класса. При раздельном выполнении полномочий каждый из директоров должен иметь свою компетенцию, определенную уставом.