Действующее корпоративное законодательство с учетом изменений, внесенных Законом от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ, относит к компетенции совета директоров определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Внутренний контроль в хозяйственном обществе

Осуществление внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни является обязанностью экономического субъекта (ст. 19 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно ККУ система управления рисками и внутреннего контроля должна быть направлена на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей, задачами которой являются: обеспечение эффективности финансово-хозяйственной деятельности и экономичного использования ресурсов; выявление рисков и управление такими рисками; обеспечение сохранности активов общества; обеспечение полноты и достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и другой отчетности; контроль за соблюдением законодательства, а также внутренней политики, регламентов и процедур общества.

Система управления рисками и внутреннего контроля позволяет обществу своевременно реагировать на возникающие риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых обществом для достижения оптимального баланса между ростом стоимости общества, прибыльностью и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости общества, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, устава и внутренних документов общества, своевременной подготовки достоверной отчетности.

Организация системы управления рисками и внутреннего контроля требует формализации в этой части во внутренних документах общества роли и задач совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего контроля и иных подразделений общества, а также порядка их взаимодействия.

Для более эффективного функционирования такой системы ККУ рекомендует создавать отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю.

Ревизионная комиссия

Значимая роль в осуществлении внутреннего контроля принадлежит ревизионной комиссии (ревизору).

Как было отмечено, в акционерном обществе может быть образована только ревизионная комиссия, а в обществе с ограниченной ответственностью — как ревизионная комиссия, так и ревизор.

В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом ПАО (п. 1 ст. 85 Закона об АО). В непубличном акционерном обществе ревизионная комиссия создается за исключением случая, если уставом предусмотрено ее отсутствие. Такое решение может быть закреплено в уставе непубличного общества при учреждении общества либо путем его изменений решением общего собрания, принятым единогласно всеми акционерами. В ООО ревизионная комиссия (ревизор) образуется, если это предусмотрено уставом общества, а также в случае, если число участников превышает пятнадцать (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания (подп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). При этом акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления акционерного общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО). Указанное законодательное положение предусмотрено для предотвращения возможного конфликта интересов.