Содержание решения о согласовании крупной сделки

В законодательстве и судебной практике значительное внимание уделяется содержанию решения о согласовании крупной сделки. Очевидно, что содержание решения об одобрении должно определить и индивидуализировать одобряемую сделку. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки по общему правилу должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно (абз. 5 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 6 — 9 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Законы о хозяйственных обществах предусматривают, что в решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (абз. 6 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 10 п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Это законодательное решение позволяет избежать как неопределенности сроков совершения ранее согласованных сделок, так и возможных злоупотреблений, ведь в течение значительного периода времени с момента принятия решения о согласовании (об одобрении) сделки до ее совершения может произойти много фактических изменений, влияющих на размеры активов, масштабы и виды деятельности общества.

Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном законами о хозяйственных обществах (абз. 7 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 11 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении.

Право акционеров на выкуп акций (долей)

Одним из последствий совершения хозяйственным обществом крупной сделки является возникновение права у акционеров (участников) на выкуп принадлежащих им акций (долей) (п. 1 ст. 75 Закона об АО, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Предоставление соответствующего права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акционерам акций (долей) объясняется тем, что принятие общим собранием решения об одобрении крупной сделки может нарушить их имущественные права, поскольку имущественное положение общества и ожидания участников в результате совершения такой сделки могут существенно измениться.