Крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а также сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества, являются оспоримыми.

Экстраординарные сделки могут быть признаны недействительными только в судебном порядке по иску общества, члена совета директоров или акционеров (участников), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества или 1% общего числа голосов участников общества.

Основанием для отказа в удовлетворении иска не является тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества (подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27). Такое толкование способствует защите прав лиц, приобретающих доли (акции), и соответствует общему положению о том, что с переходом права на доли (акции) участнику (акционеру) переходит весь комплекс прав, вытекающих из акции (доли), включая право на защиту.

Срок исковой давности, применяемый к обжалованию крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, — один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований к одобрению соответствующей сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Порядок исчисления срока исковой давности получил детальное толкование в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27.

Как определено законами о хозяйственных обществах, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Оспаривание крупных сделок

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. 173.1 ГК РФ.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

— к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

— при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6 ст. 79 Закона об АО, п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Презюмируя добросовестность стороны по сделке, законодатель тем самым обеспечивает стабильность имущественного оборота.

Говоря о доказательствах добросовестности контрагента по сделке, следует иметь в виду положение п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, в соответствии с которым если на совершение сделки в силу закона требуется согласие органа юридического лица, то о своем согласии или об отказе в нем соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. Представляется, что направление контрагентом запроса органу юридического лица о наличии согласия на совершение сделки наряду с прочими обстоятельствами может свидетельствовать о его добросовестности. Еще одним способом защиты интересов кредитора является получение им заверений об обстоятельствах, включая заверения, что сделка согласована уполномоченными органами контрагента или не требует согласования (ст. 431.2 ГК РФ).