Следует отметить, что презумпция ущерба интересам общества не означает отсутствия необходимости доказать наличие этого ущерба. Она освобождает от доказывания причинной связи между причиненным ущербом и соответственно согласием (одобрением сделки) или сообщением информации о ней, стимулируя тем самым участников соответствующих правоотношений на надлежащее осуществление возложенных на них обязанностей.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ содержит материальный состав признания сделки с заинтересованностью недействительной, предполагающий необходимость доказательства причиненных обществу совершенной сделкой убытков.

Следует подчеркнуть, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной по другим основаниям, в частности предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Оспаривание сделок, особый порядок совершения которых

предусмотрен уставом общества

Как следует из п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО, уставом хозяйственного общества дополнительно к закону может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (уставная экстраординарность).

При отсутствии согласия или последующего одобрения сделки, особый порядок совершения которой определен уставом общества, сделка может быть оспорена по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ.

В предмет доказывания для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением ограничений, установленных уставом общества, входит осведомленность другой стороны сделки об этих ограничениях.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 22 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25, «по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно… Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ)».

Иные способы защиты прав и законных интересов

при совершении экстраординарных сделок

Помимо признания сделки недействительной, имеются и другие механизмы защиты нарушенных прав и законных интересов при совершении экстраординарных сделок. Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить иск о возмещении убытков, причиненных обществу членами органов управления, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника, непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27).