Возмещение убытков — компенсационный универсальный способ защиты прав участников корпоративного правоотношения, состоящий во взыскании денежной суммы, соответствующей имущественным потерям субъектов (реальный ущерб и упущенная выгода).

§ 1. Общие положения о защите прав субъектов

корпоративных правоотношений

Понятие охраны и защиты прав в корпоративных правоотношениях

Субъекты вступают в правоотношения для удовлетворения собственных потребностей, которые в области частных правоотношений состоят в получении какого-либо блага или извлечении иной пользы для себя. Если субъективное право лица оказывается нарушенным вследствие недолжного поведения обязанного лица, оно подлежит защите с помощью установленных законом правовых возможностей (способов). В идеале субъективные права вообще не должны нарушаться. Возникшее правоотношение должно прекращаться надлежащим исполнением, а в случае, если в одном правоотношении последовательно возникают несколько субъективных прав, каждое из них должно прекращаться надлежащим исполнением. Для того чтобы обеспечить такую идеальную ситуацию, должен быть создан особый режим соблюдения субъективных прав, который обеспечивается с помощью системы мер, в совокупности образующих меры охраны субъективных прав. Такие меры могут носить не только юридический, но и иной — организационный, политический и прочий характер.

Меры охраны корпоративных прав могут быть подразделены на несколько уровней, на которых они создаются и внедряются.

Первый уровень мер охраны — меры, создаваемые государством и направленные на обеспечение правопорядка. К ним относятся как меры общего характера, такие как принятие нормативных правовых актов, обеспечивающих неприкосновенность собственности, личную неприкосновенность, так и меры специального характера, используемые для охраны прав исключительно в корпоративной сфере. К ним относятся:

— установление уголовной и административной ответственности за нарушение корпоративного законодательства (например, УК РФ установлена ответственность за фальсификацию решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества — ст. 185.5, за нарушение порядка учета прав на ценные бумаги — ст. 185.2, за злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством о ценных бумагах, — ст. 185.1 и др.);

— определение оснований и порядка государственной регистрации отдельных юридических актов (создание юридического лица, изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью), что создает большую правовую определенность прав субъектов, а значит, уменьшает вероятность их нарушения;

— создание и поддержание действенного механизма защиты корпоративных прав: организация системы судов, установление исключительной подведомственности корпоративных споров арбитражным судам, жесткий контроль за соблюдением сроков осуществления правосудия, организация надлежащего исполнения судебных актов;

— применение системы мероприятий по обеспечению прав миноритариев;

— установление квалификационных требований к лицам, осуществляющим учет прав субъектов корпоративных правоотношений;

— установление повышенных требований к процедуре совершения сделок с акциями и долями;

— разработка и утверждение в установленном порядке типовых уставов для использования обществами с ограниченной ответственностью и др.

Среди всех перечисленных мер наибольшее значение имеет установление и надлежащее поддержание учета прав субъектов корпоративных правоотношений. Правильный учет, основанный на своевременном и точном отражении принадлежности корпоративных прав определенным лицам и их перехода от одних лиц к другим, является залогом надлежащего их осуществления. Не случайно большинство последних изменений законодательства в корпоративной сфере так или иначе связано с обеспечением такого учета. Достаточно вспомнить изменения в ГК РФ, Закон об АО, Закон об ООО, Закон о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, устанавливающие более жесткие требования к ведению реестра акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ), расширяющие полномочия регистрирующего органа по проверке достоверности информации, содержащейся в представляемых документах (п. 4.2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), увеличивающие число случаев, когда для внесения изменения в ЕГРЮЛ требуется нотариальное удостоверение сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), определяющие момент перехода доли в уставном капитале, который теперь в силу закона связан с надлежащим учетом (внесением записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).