Защита права на надлежащее управление и лояльное отношение
Принятие корпоративных решений осуществляется через органы управления корпорации, которые должны быть своевременно созваны, а принятые решения должны соответствовать закону по форме и содержанию. Право на надлежащее управление может быть нарушено, например, при несвоевременном принятии корпоративных решений, принятии неправильных корпоративных решений. Такое нарушение может быть допущено участниками корпорации (например, путем уклонения участника, обладающего долей, составляющей 40% уставного капитала, от участия в общем собрании участников при рассмотрении вопроса, требующего квалифицированного большинства), а также членами органов управления (например, путем бездействия — несозыва в установленном порядке и установленные сроки общего собрания участников). Право на надлежащее управление может быть нарушено путем совершения сделки в нарушение установленных законом или уставом требований и корпоративных процедур.
Основной спецификой защиты права на надлежащее управление является невозможность восполнить судом или иным государственным органом непринятое корпоративное решение. Если общее собрание акционеров не избрало совет директоров акционерного общества, то суд не может назначить совет директоров, продлить срок полномочий и пр. В данном случае возможности суда ограничены. Допустимыми способами защиты данного права являются: а) исключение из общества участника непубличной корпорации, который своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества; б) понуждение к проведению общего собрания; в) возмещение причиненных корпорации убытков. Эти способы защиты права имеют различный механизм действия. В первом случае устраняются препятствия для совершения корпоративного действия, во втором случае создаются условия для его совершения, а в третьем — компенсируются имущественные потери, вызванные нарушением права корпорации. В соответствии с этим первые два способа можно отнести к правовосстановительным, а третий — к компенсационным способам защиты.
Исключение участника из непубличной корпорации
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В результате исключения из хозяйственного общества у лица прекращается правовая связь с этим обществом на будущее время, т.е. утрачивается способность приобретать в будущем субъективные гражданские права, связанные с участием в корпорации (право участвовать в управлении, право получать дивиденды, право получать так называемую ликвидационную квоту — пропорциональную номинальной стоимости его акций часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, и др.). Вместе с тем субъективные права, возникшие к моменту исключения, можно будет реализовать даже исключенному участнику — например, получить объявленные дивиденды, проголосовать на общем собрании акционеров после даты составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, и пр.